AMPLITUDE SURGICAL : COMMUNIQUÉ DE PRESSE DU 7 DÉCEMBRE 2020 RELATIF AU DEPÔT D’UNE OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIÉE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ AMPLITUDE SURGICAL INITIÉE PAR LA SOCIÉTÉ AURORALUX SAS

PRÉSENTÉE PAR ROTHSCHILD MARTIN MAUREL BANQUE PRÉSENTATRICE ET GARANTE

VALENCE, France--(BUSINESS WIRE)--Regulatory News:

Amplitude Surgical (Paris:AMPLI) :

Le projet d’offre et le projet de note d’information restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers.

PRIX DE L’OFFRE : 2,15 euros par action Amplitude Surgical (le « Prix d’Offre »)   DURÉE DE L’OFFRE : 15 jours de négociation   Le calendrier de l’offre sera déterminé par l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») conformément à son règlement général.

Le présent communiqué relatif au dépôt, auprès de l’AMF, le 7 décembre 2020, d’un projet d’offre publique d’achat simplifiée visant les actions de la société Amplitude Surgical est établi et diffusé par Auroralux SAS en application des dispositions de l’article 231-16 III du règlement général de l’AMF (le « Règlement Général de l’AMF »).   Le projet d’offre publique d’achat simplifiée (l’« Offre ») et le Projet de Note d’Information restent soumis à l’examen de l’AMF.

Le Projet de Note d’Information déposé auprès de l’AMF le 7 décembre 2020 est disponible sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et d’Amplitude Surgical (https://amplitude-surgical.com/finance) et peut également être obtenu sans frais au siège social d’Amplitude Surgical (11, cours Offenbach – 26000 Valence) et auprès de Rothschild Martin Maurel (29, avenue de Messine – 75008 Paris).

Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables d’Auroralux SAS seront mises à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre selon les mêmes modalités. Un communiqué de presse sera publié conformément aux dispositions de l’article 221-3 du règlement général de l’AMF pour informer le public des modalités de mise à disposition de ce document.

1. PRÉSENTATION DE L’OFFRE

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 233-1 2° et 234-2 et suivants du Règlement Général de l’AMF, Auroralux, société par actions simplifiée au capital de 580.786,81 euros, dont le siège social est situé 43-45 allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B239377 (« Auroralux » ou l’« Initiateur »), s’est engagée de manière irrévocable à offrir à l’ensemble des actionnaires de la société Amplitude Surgical, société anonyme, au capital de 478.048,41 euros divisé en 47.804.841 actions ordinaires de 0,01 euro de valeur nominale, dont le siège social est situé 11, cours Offenbach, 26000 Valence et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Romans sous le numéro 533 149 688 (« Amplitude Surgical » ou la « Société ») et dont les actions (les « Actions ») sont admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris (« Euronext ») (compartiment C) sous le code ISIN FR0012789667 (Ticker AMPLI), d’acquérir la totalité de leurs Actions au Prix d’Offre dans le cadre de l’Offre dont les conditions sont décrites ci-après.

L’Offre fait suite au transfert du bloc de contrôle de la Société (le « Transfert du Bloc de Contrôle ») à travers :

(i) l’acquisition réalisée le 10 novembre 2020 par l’Initiateur auprès d’Olisa, Apax Partners, Olivier Jallabert, Isabelle Jallabert, Aurélie Teyssier, Muriel Benedetto, Bruno Jugnet et Mireille Lemery¹ (ensemble, les « Cédants ») de 20.889.437 Actions ; et

(ii) l’apport en nature réalisé le 10 novembre 2020 par Ampliman 1, société par actions simplifiée de droit français dont le siège social est situé 232, rue de Rivoli, 75001 Paris et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 889 920 393 (« Ampliman 1 ») à l’Initiateur de 4.121.120 Actions (l’« Apport »), les Actions apportées par Ampliman 1 ayant été préalablement apportées à celle-ci par certains Cédants.

Le Transfert du Bloc de Contrôle représente un total de 25.010.557 Actions (le « Bloc de Contrôle »), correspondant, à la connaissance de l’Initiateur, à 52,32% du capital social et des droits de vote théoriques de la Société².

Les conditions et les modalités du Transfert du Bloc de Contrôle sont décrites à la section 1.1.2 du Projet de Note d’Information.

Le Transfert du Bloc de Contrôle et l’Offre sont désignés ensemble la « Transaction ».

À la date du dépôt du Projet de Note d’Information, l’Initiateur détient à la suite du Transfert du Bloc de Contrôle 25.010.557 Actions représentant, à sa connaissance, 52,32% du capital social et des droits de vote théoriques de la Société³.

Conformément aux dispositions de l’article 231-6 du Règlement Général de l’AMF, l’Offre porte sur la totalité des 22.794.284 Actions en circulation non détenues directement ou indirectement par l’Initiateur à cette date, augmentée de 2.800 actions gratuites non émises mais qui pourraient l’être dans certaines circonstances et ne font pas l’objet d’un accord de liquidité, à l’exclusion de (i) 95.702 Actions détenues par Olivier Jallabert qui ne pourront pas être apportées à l’Offre en application de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce (les « Actions Indisponibles »)⁴ et de (ii) 51.704 actions auto-détenues par la Société (les « Actions Auto-Détenues ») que celle-ci s’est engagée à ne pas apporter à l’Offre, soit un total de 22.649.678 Actions visées par l’Offre (les « Actions Visées »).

À la connaissance de l’Initiateur, à la date du Projet de Note d’Information, il n’existe aucun titre de capital, ni aucun autre instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société, autres que les Actions et 506.800 actions gratuites non émises, étant rappelé que sur ces 506.800 actions gratuites, 504.000 font l’objet d’un accord de liquidité.

L’Offre sera ouverte pendant 15 jours de négociation.

Dans la mesure où l’Initiateur a, en conséquence du Transfert du Bloc de Contrôle, franchi le seuil de 30% du capital et des droits de vote de la Société, l’Offre revêt un caractère obligatoire en application des dispositions de l’article L. 433-3, I du Code monétaire et financier et de l’article 234-2 du Règlement Général de l’AMF. L’Offre est réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du Règlement Général de l’AMF. L’attention des actionnaires est attirée sur le fait que, l’Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, elle ne pourra pas être rouverte en application de l’article 232-3 du Règlement Général de l’AMF.

Dans l’hypothèse où les conditions de l’article L. 433-4 II du Code monétaire et financier et où les conditions applicables des articles 237-1 à 237-10 du Règlement Général de l’AMF seraient réunies à l’issue de l’Offre, l’Initiateur a l’intention de demander à l’AMF, dès la clôture de l’Offre ou dans un délai de trois mois suivant la clôture de l’Offre, la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les Actions non apportées à l’Offre (à l’exception des Actions Indisponibles et des Actions Auto-Détenues) (le « Retrait Obligatoire »). Dans cette hypothèse, les Actions qui n’auront pas été apportées à l’Offre (autres que les Actions Indisponibles et les Actions Auto-Détenues) seront transférées à l’Initiateur moyennant une indemnisation en numéraire égale au Prix d’Offre (soit 2,15 euros par Action), nette de tout frais.

Conformément aux dispositions de l’article 231-13 I du Règlement Général de l’AMF, Rothschild Martin Maurel, agissant en qualité d’établissement présentateur de l’Offre pour le compte de l’Initiateur (l’« Établissement Présentateur »), garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.

¹ Il est précisé en tant que de besoin que Mireille Lemery est qualifiée de Cédant dans le cadre du présent communiqué afin d’en faciliter la lecture mais qu’en pratique le transfert des Actions qu’elle détenait a eu lieu par voie d’apport uniquement.
² Sur la base d’un capital composé à la date de réalisation du Transfert du Bloc de Contrôle de 47.804.841 actions et 47.804.841 droits de vote théoriques.
³ Sur la base d’un capital composé à la date du Projet de Note d’Information de 47.804.841 actions et 47.804.841 droits de vote.
⁴ Les Actions Indisponibles sont couvertes par l’accord de liquidité conclu entre Auroralux et Olivier Jallabert tel que décrit à la section ‎1.3.4 du Projet de Note d’Information.

1.1. Motifs et contexte de l’Offre

1.1.1. Présentation de l’Initiateur

L’Initiateur est une société par actions simplifiée de droit luxembourgeois.

L’Initiateur est contrôlé par PAI MMF Master S.à r.l. SICAV-RAIF, société à responsabilité limitée sous la forme d’une société d’investissement à capital variable – fonds d’investissement alternatif réservé de droit luxembourgeois dont le siège social est situé 43-45, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B246130 (« PAI MMF »), détenue à 100% par des fonds gérés par PAI Partners S.à r.l. (« PAI Partners »), une filiale de PAI Partners S.A.S.

1.1.2. Motifs et contexte de l’Offre

L’Initiateur propose aux actionnaires de la Société qui apporteraient leurs titres à l’Offre une liquidité immédiate au prix de 2,15 euros par Action, ce prix extériorisant une prime :

(i) de 32,7% sur le cours de clôture de la Société du 30 juillet 2020, soit le dernier cours de clôture précédant l’annonce au marché de l’entrée en négociations exclusives d’Apax et des dirigeants de la Société avec PAI Partners;

(ii) de 53,5% sur la moyenne des cours de clôture pondérés par les volumes quotidiens des 60 jours de négociation précédant cette annonce ;

(iii) de 66,4% sur la moyenne des cours de clôture pondérés par les volumes quotidiens des 120 jours de négociation précédant cette annonce ; et

(iv) de 55,9% sur la moyenne des cours de clôture pondérés par les volumes quotidiens des 180 jours de négociation précédant cette annonce.

L’Offre fait suite à une lettre d’offre indicative préliminaire en date du 8 mai 2020, adressée par PAI Partners SAS (agissant pour le compte des fonds gérés et conseillés par elle-même et ses affiliés) aux membres du conseil d’administration de la Société (le « Conseil d’Administration ») concernant un projet d’acquisition de la Société.

Le 30 juin 2020, PAI Partners SAS (agissant pour le compte des fonds gérés et conseillés par elle-même et ses affiliés) a réitéré son offre indicative et a fourni au Conseil d’Administration des détails complémentaires sur ce projet d’acquisition en lui indiquant une description de la structure d’acquisition envisagée, à savoir (i) une acquisition d’Actions détenues par les Cédants par un véhicule spécialement constitué à cet effet par le biais d’une cession en numéraire et d’apports en nature, suivie (ii) du lancement d’une offre publique d’achat simplifiée obligatoire sur le solde des Actions de la Société.

Le Conseil d’Administration, réuni le 30 juillet 2020, a déclaré accueillir favorablement le principe de l’Offre. A l’issue de cette réunion, Auroralux a conclu (i) une promesse d’achat avec les Cédants portant sur 25.010.557 Actions de la Société (la « Promesse »), (ii) un contrat de coopération avec la Société ayant pour objet leur coopération dans la mise en œuvre de la Transaction (le « Contrat de Coopération ») et (iii) un engagement d’investissement avec Olivier Jallabert et Olisa.

L’annonce de la signature de la Promesse a fait l’objet d’un communiqué de presse publié sur le site de la Société le 30 juillet 2020.

La signature de la Promesse faisait suite à (i) des discussions engagées entre l’Initiateur et les Cédants, puis avec la Société sur l’intérêt de leur rapprochement, et à (ii) la mise à disposition par la Société d’un certain nombre d’informations la concernant dans le cadre d’une procédure dite de « data room » conformément aux procédures de data room figurant dans le guide de l’information permanente et de la gestion de l’information privilégiée de l’AMF.

L’Initiateur estime que cette data room ne contenait aucune information privilégiée concernant la Société qui n’aurait pas été rendue publique par la Société avant la signature de la Promesse et qu’il ne détient à la date du Projet de Note d’Information aucune information privilégiée concernant la Société qui n’aurait pas été rendue publique par la Société.

La Société a engagé les procédures d’information et de consultation des instances représentatives du personnel après l’annonce du projet de Transaction.

Les instances représentatives du personnel de la Société ont rendu un avis le 11 septembre 2020 et ont unanimement approuvé le projet de rapprochement.

A la suite de cet avis, les Cédants ont exercé la Promesse. En application de la Promesse, l’Initiateur et les Cédants ont ainsi signé, le 18 septembre 2020, un contrat d’acquisition de titres en langue anglaise (le « Contrat d’Acquisition ») dont les stipulations, décrites à la section ‎1.3.2 du Projet de Note d’Information, fixent les conditions de réalisation du Transfert du Bloc de Contrôle.

La signature du Contrat d’Acquisition a fait l’objet d’un communiqué de presse publié sur le site de la Société le 18 septembre 2020.

Le Contrat d’Acquisition prévoyait que chacun des Cédants à l’exception d’Apax puisse, en accord avec Auroralux, opter pour un apport en nature de leurs Actions à Auroralux en lieu et place d’une cession en numéraire des Actions. Certains des cédants ont exercé cette faculté le 10 novembre 2020 à hauteur d’un nombre total de 4.121.120 actions représentant 8,62% du capital social et des droits de vote théoriques de la Société (les « Actions Apportées »). Afin de mettre en œuvre cet apport, les personnes concernées ont conclu les traités d’apport dont les stipulations sont décrites à la section ‎1.3.3 du Projet de Note d’Information.

Le Transfert du Bloc de Contrôle était soumis aux conditions suspensives suivantes :

- l’obtention de l’autorisation du ministère français de l’Economie et des Finances au titre du contrôle des investissements étrangers ; et

- l’obtention des autorisations au titre du contrôle des concentrations en France, au Brésil et au Maroc.

La réalisation du Transfert du Bloc de Contrôle est ainsi intervenue le 10 novembre 2020 dans les conditions prévues au Contrat d’Acquisition et au Traité d’Apport, tel qu’indiqué dans un communiqué de presse publié sur le site de la Société le 10 novembre 2020 A l’issue de ces opérations, l’Initiateur détient 25.010.577 Actions représentant 52,32% du capital et des droits de vote de la Société.

La Société n’étant pas en mesure de constituer un comité ad hoc composé au moins de trois membres dont une majorité d’indépendants au sein du Conseil d’Administration conformément à l’article 261-1 du Règlement Général de l’AMF, le Conseil d’Administration a donné pouvoir à Daniel Caille, administrateur indépendant, à l’effet de conduire le processus de désignation d’un expert indépendant. Dans le cadre de ce processus, la Société a proposé à l’AMF, en application des dispositions de l’article 261-1-1 du Règlement Général de l’AMF, la nomination du cabinet Sorgem Evaluation, représenté par Maurice Nussenbaum, en qualité d’expert indépendant. En l’absence d’opposition de l’AMF, Sorgem Evaluation, représenté par Maurice Nussenbaum, a été désigné en qualité d’expert indépendant le 19 octobre 2020 à charge d’émettre, en application des dispositions de l’article 261-1, I et II du Règlement Général de l’AMF, un rapport sur les conditions financières de l’Offre et du Retrait Obligatoire éventuel (l’« Expert Indépendant »).

A la suite de la réception du rapport du cabinet Sorgem Evaluation, en sa qualité d’Expert Indépendant, sur le caractère équitable des conditions financières de l’Offre, le Conseil d’Administration de la Société a décidé le 4 décembre 2020 (i) que l’Offre était dans l’intérêt de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés et (ii) de recommander aux actionnaires de la Société d’apporter leurs Actions à l’Offre.

Conformément aux articles 233-1, 2° et 234-2 et suivants du Règlement Général de l’AMF, le Transfert du Bloc de Contrôle ayant fait franchir à l’Initiateur les seuils de 30% et de 50% des titres de capital et des droits de vote de la Société, l’Initiateur dépose le projet d’Offre tel que décrit à la section ‎2.4 du Projet de Note d’Information.

1.2. Intentions de l’Initiateur pour les douze mois à venir

1.2.1. Intentions relatives à la stratégie et à la politique industrielle, commerciale et financière

L’Initiateur souhaite poursuivre le développement des activités de la Société en collaboration avec les équipes dirigeantes et les salariés de la Société et de ses filiales et entend tout particulièrement soutenir et renforcer la capacité de la Société à se développer. Il n’a pas l’intention de modifier, à raison de l’Offre, la politique industrielle et financière ainsi que les principales orientations stratégiques mises en œuvre par la Société, en dehors de l’évolution normale de l’activité.

1.2.2. Intentions en matière d’emploi

L’Offre s’inscrit dans une logique de poursuite et de développement de l’activité de la Société et ne devrait pas avoir de conséquence particulière sur la politique poursuivie par la Société en matière d’emploi et de gestion des ressources humaines.

1.2.3. Fusion et réorganisation juridique

À la date du Projet de Note d’Information, il n’est pas envisagé de procéder à une fusion entre l’Initiateur et la Société.

Il est toutefois précisé que l’Initiateur se réserve la possibilité, à l’issue de l’Offre, d’étudier d’éventuelles opérations de fusion entre la Société et d’autres entités du groupe Amplitude (le « Groupe ») ou d’éventuels transferts d’actifs, y compris par voie d’apport. L’Initiateur se réserve également la possibilité de procéder à toute autre réorganisation impliquant l’Initiateur, la Société et toute autre entité du Groupe. Aucune décision n’a été prise à ce jour.

Par ailleurs, dans l’hypothèse où la procédure de Retrait Obligatoire serait mise en œuvre, et conformément aux termes du pacte d’associés relatif à l’Initiateur conclu le 10 novembre 2020 entre les actionnaires de l’Initiateur (le « Pacte d’Associés »), la Société pourrait être transformée en société par actions simplifiée dirigée par un président.

Les termes du Pacte d’Associés relatifs à la gouvernance de la Société sont décrits à la section ‎1.3.6.2 du Projet de Note d’Information.

1.2.4. Intérêt de l’Offre pour l’Initiateur et la Société

Dans la mesure où l’Initiateur n’exerce aucune activité opérationnelle, aucune synergie n’est attendue du rapprochement.

L’Initiateur entend soutenir le développement stratégique de la Société, grâce notamment à l’expertise de PAI MMF, actionnaire indirect d’Auroralux.

1.2.5. Intérêt de l’Offre pour la Société et ses actionnaires

L’Initiateur offre aux actionnaires de la Société qui apporteront leurs Actions à l’Offre l’opportunité d’obtenir une liquidité immédiate sur l’intégralité de leur participation.

Les actionnaires de la Société qui apporteront leurs Actions à l’Offre bénéficieront, sur la base d’un Prix d’Offre de 2,15 euros, d’une prime de 32,7% sur le cours de clôture de la Société du 30 juillet 2020, soit le dernier cours de clôture précédant l’annonce au marché de l’entrée en négociations exclusives d’Apax et des dirigeants de la Société avec PAI Partners, de 53,5% sur la moyenne des cours de clôture pondérés par les volumes quotidiens des 60 jours de négociation précédant cette annonce, de 66,4% sur la moyenne des cours de clôture pondérés par les volumes quotidiens des 120 jours de négociation précédant cette annonce, et de 55,9% sur la moyenne des cours de clôture pondérés par les volumes quotidiens des 180 jours de négociation précédant l’annonce de l’Offre.

Les éléments d’appréciation du Prix d’Offre, dont une synthèse figure à la section 3 du présent communiqué, sont présentés à la section ‎3 du Projet de Note d’Information.

1.2.6. Politique de distribution de dividendes

Au titre des trois derniers exercices sociaux, la Société n’a procédé à aucune distribution de dividendes. Le projet d’affectation des résultats pour l’exercice 2019-2020, soumis à l’assemblée générale le 17 décembre 2020, ne prévoit pas non plus de distribution de dividendes.

La politique de distribution de dividendes sera décidée par les organes sociaux de la Société conformément à la loi et aux statuts de la Société, en tenant compte des capacités distributives, de la situation financière et des besoins de financement de la Société.

Comme indiqué à la section ‎2.9.2 du Projet de Note d’Information, PAI MMF a, à la date des présentes, intégralement financé l’opération par fonds propres et quasi-fonds propres et n’aura par conséquent aucun service de dette à assurer par des distributions de dividendes d’Amplitude Surgical.

1.2.7. Retrait Obligatoire – Radiation de la cote

1.2.7.1. Retrait Obligatoire à l’issue de l’Offre

Dans l’hypothèse où, à la clôture de l’Offre, les actionnaires n’ayant pas apporté leurs Actions à l’Offre ne représenteraient pas plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société, l’Initiateur a l’intention de demander à l’AMF, dès la clôture de l’Offre ou dans un délai de trois mois suivant la clôture de l’Offre, la mise en œuvre du Retrait Obligatoire dans les conditions de l’article L. 433-4, II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du Règlement Général de l’AMF, afin de se voir transférer les Actions non apportées à l’Offre (à l’exception des Actions Auto-Détenues et des Actions Indisponibles).

Dans cette hypothèse, les Actions qui n’auront pas été apportées à l’Offre (à l’exception des Actions Auto-Détenues et des Actions Indisponibles) seront transférées à l’Initiateur moyennant une indemnisation en numéraire égale au Prix d’Offre (soit 2,15 euros par Action).

Le rapport de l’Expert Indépendant désigné conformément aux dispositions des articles 261-1 I, 1°, 2° et 4°, et 261-1-1 I du Règlement Général de l’AMF en vue d’apprécier le caractère équitable des conditions de l’Offre, y compris dans la perspective d’un éventuel Retrait Obligatoire, figurera dans la note en réponse préparée par Amplitude Surgical. Il est précisé que cette procédure entraînera la radiation des Actions du marché règlementé d’Euronext Paris.

Le cas échéant, l’Initiateur informera le public du Retrait Obligatoire par la publication d’un communiqué en application de l’article 237-16 III du Règlement Général de l’AMF et d’un avis dans un journal d’annonces légales du lieu du siège social de la Société.

Le cas échéant, le montant de l’indemnisation relative au Retrait Obligatoire sera versé net de tout frais sur un compte bloqué ouvert à cette fin auprès de Rothschild Martin Maurel, désignée en qualité d’agent centralisateur des opérations d’indemnisation du Retrait Obligatoire. Après la clôture des comptes des affiliés, Rothschild Martin Maurel, sur présentation des attestations de solde délivrées par Euroclear France, créditera les établissements dépositaires teneurs de comptes du montant de l’indemnisation, à charge pour ces derniers de créditer les comptes de détenteurs des Actions Amplitude Surgical leur revenant.

1.2.7.2. Retrait obligatoire ultérieur

L’Initiateur se réserve également la faculté, dans l’hypothèse où un Retrait Obligatoire n’aurait pas été mis en œuvre à l’issue de l’Offre dans les conditions visées ci-dessus, de déposer auprès de l’AMF un projet d’offre publique suivi d’un retrait obligatoire visant les Actions qu’il ne détiendrait pas, directement ou indirectement ou de concert à cette date. Dans ce cadre, l’Initiateur n’exclut pas d’accroître sa participation dans la Société dès l’issue de l’Offre et jusqu’à l’atteinte par l’Initiateur du seuil de 90% du capital et des droits de vote de la Société et préalablement au dépôt d’un projet d’offre dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicable.

Dans ce cas, le retrait obligatoire sera conditionné à la déclaration de conformité de l’AMF au regard, notamment, du rapport d’évaluation qui devra être produit par l’établissement présentateur et du rapport de l’expert indépendant qui devra être nommé conformément aux dispositions de l’article 261-1 I et II du Règlement Général de l’AMF.

1.3. Accords susceptibles d’avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’Offre ou son issue

La Société et l’Initiateur ont conclu, le 30 juillet 2020, le Contrat de Coopération dont les termes sont plus amplement décrits à la section 1.3.1 du Projet de Note d’Information, ayant pour objet d’organiser la mise en œuvre de la Transaction dans son ensemble dans l’intérêt de la Société. A la date du Projet de Note d’Information, l’ensemble de ces engagements ont été respectés par l’Initiateur et par la Société.

Le 18 septembre 2020, Auroralux et les Cédants ont conclu le Contrat d’Acquisition, qui prévoyait la cession et l’apport par les Cédants à Auroralux de 25.010.577 Actions de la Société auxquelles sont attachés 25.010.577 droits de vote, représentant 52,32% du capital et des droits de vote théoriques de la Société. Le prix d’achat par Action cédée au titre du Contrat d’Acquisition s’élève à 2,15 euros, soit un prix total de 53.772.697,55 euros pour les 25.010.577 Actions composant le Bloc de Contrôle, réduit du nombre d’Actions et du montant de la valeur d’apport des Actions Apportées conformément aux termes du Contrat d’Acquisition, soit un prix total de 44.912.289,55 euros pour les 20.889.437 Actions Cédées.

Le Contrat d’Acquisition prévoit que, dans le cas où le Prix d’Offre offert par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre dépasse le prix d’achat par Action payé par l’Initiateur au titre du Contrat d’Acquisition, l’Initiateur doit payer à chaque Cédant (pour ses Actions cédées uniquement), à la date de la décision de conformité de l’AMF, un complément du prix en numéraire égal à l’excédent du Prix d’Offre offert par rapport au prix d’achat par Action.

Le 9 novembre 2020, certains cadres du Groupe ont conclu avec Ampliman 1 un traité d’apport en vertu duquel ils ont apporté 4.121.120 Actions à Ampliman 1 au prix de 2,15 euros par Action le 10 novembre 2020, correspondant à 886.040.800 actions ordinaires nouvelles d’Ampliman 1.

Le 10 novembre 2020, Ampliman 1 a conclu avec l’Initiateur le Traité d’Apport en vertu duquel elle a apporté un total de 4.121.120 Actions à l’Initiateur au prix de 2,15 euros par Action le 10 novembre 2020, correspondant à 8.860.408 actions ordinaires nouvelles de l’Initiateur.

Par ailleurs, des titulaires d’Actions Gratuites ont conclu avec l’Initiateur des accords de liquidité, décrits à la section 1.3.4 du Projet de Note d’Information, au titre desquels l’Initiateur s’engage vis-à-vis de chaque signataire à acquérir la totalité des Actions Gratuites qui lui seront délivrées, et chacun des titulaires s’engage à ne pas apporter à l’Offre les Actions Gratuites qui lui seront délivrées et à les céder à l’Initiateur.

Des mécanismes d’intéressement au capital d’Auroralux, en ligne avec les pratiques du marché, seraient également proposés à certains cadres du Groupe (les « Managers ») et mis en œuvre afin d’assurer l’implication des Managers dans le développement de la Société. Ces engagements d’investissement sont contractualisés de façon ferme dans le protocole d’investissement conclu entre l’Initiateur, PAI MMF, Olivier Jallabert, Olisa, Ampliman 1, Ampliman 2 et certains cadres dirigeants de la Société, et seront mis en œuvre au plus tard dans les 18 mois suivant la clôture de l’Offre selon les modalités décrites à la section 1.3.5 du Projet de Note d’Information. Cet investissement ne peut en aucun cas s’analyser comme un complément de prix ou être susceptible de remettre en cause l’égalité de traitement des actionnaires. Les accords d’intéressement des Managers au capital ne prévoient pas de sortie à prix fixe.

Concomitamment au Transfert du Bloc de Contrôle, PAI MMF, Olisa, Olivier Jallabert, Ampliman 1, Ampliman 2 et les Managers ont conclu le 10 novembre 2020, un Pacte d’Associés pour une durée de 15 ans à compter de sa date de signature, ayant pour objet principal d’organiser les modalités de gouvernance de l’Initiateur et de la Société ainsi que le transfert des titres de l’Initiateur. Le Pacte d’Associés ne contient aucune clause assimilable à un complément de prix ou susceptible de remettre en cause l’égalité de traitement des actionnaires. Les règles principales du Pacte d’Associés sont décrites à la section 1.3.6 du Projet de Note d’Information.

Enfin, chaque Manager a consenti à PAI MMF une promesse de vente l’engageant à lui céder ses titres en cas de cessation de ses fonctions au sein du Groupe, pour un prix d’exercice de la promesse de vente variant en fonction des motifs de départ et de la performance du Groupe. En cas de décès ou d’invalidité permanente, chaque Manager (ou ses ayants droit) bénéficierait d’une promesse d’achat portant sur la totalité de ses titres consentie par PAI MMF. À l’exception du cas particulier de décès ou d’invalidité permanente, les Managers ne bénéficieront d’aucune garantie de liquidité de leur investissement ni d’aucune condition de sortie prédéfinie. Ces promesses ne peuvent en aucun cas s’analyser comme un complément de prix ou être susceptibles de remettre en cause l’égalité de traitement des actionnaires et ne prévoient pas de sortie à prix fixe ni d’exercice à la discrétion des signataires. Les termes principaux des promesses figurent à la section 1.3.7 du Projet de Note d’Information.

1.4. Engagements d’apport à l’Offre

Il n’existe pas d’engagement d’apport à l’Offre.

2. CARACTÉRISTIQUES DE L’OFFRE

2.1. Mise à disposition du projet d’Offre et publications relatives à l’Offre

Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du Règlement Général de l’AMF, l’Etablissement Présentateur, agissant pour le compte de l’Initiateur, a déposé le projet d’Offre et le Projet de Note d’Information auprès de l’AMF le 7 décembre 2020. L’AMF a publié sur son site internet Un avis de dépôt relatif à l’Offre a été publié par l’AMF sur son site internet (www.amf-france.org).

Conformément aux dispositions de l’article 231-16 du Règlement Général de l’AMF, le Projet de Note d’Information est tenu gratuitement à la disposition du public aux sièges sociaux de l’Etablissement Présentateur et de l’Initiateur. Il a par ailleurs été mis en ligne sur les sites internet de la Société et de l’AMF.

Le présent communiqué comportant les principaux éléments du Projet de Note d’Information et précisant les modalités de mise à disposition a été établi par l’Initiateur et diffusé le 7 décembre 2020 conformément aux dispositions de l’article 231-16 du Règlement Général de l’AMF.

Concomitamment, la Société a déposé son projet de note en réponse, incluant notamment le rapport de l’expert indépendant en application de l’article 261-1, I du Règlement Général de l’AMF et l’avis motivé de son Conseil d’Administration sur l’intérêt de l’Offre et les conséquences de celle-ci pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Le projet d’Offre et le Projet de Note d’Information restent soumis à l’examen de l’AMF.

L’AMF déclarera l’Offre conforme après s’être assurée de la conformité de l’Offre aux dispositions législatives et réglementaires qui lui sont applicables et publiera sur son site internet la décision de conformité motivée. Cette décision de conformité emportera visa de la note d’information par l’AMF.

Conformément aux articles 231-27 et 231-28 du Règlement Général de l’AMF, la note d’information ayant ainsi reçu le visa de l’AMF ainsi que le document « Autres Informations » relatif aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur, seront déposés auprès de l’AMF et tenus gratuitement à la disposition du public aux sièges sociaux de l’Etablissements Présentateur et de l’Initiateur au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre. Ces documents seront également disponibles sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société (https://amplitude-surgical.com/finance). Un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera publié par l’Initiateur.

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et un calendrier de l’Offre et Euronext Paris publiera un avis rappelant la teneur de l’Offre et précisant les modalités et le calendrier de sa réalisation.

2.2. Termes de l’Offre

L’Établissement Présentateur garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.

Dans le cadre de l’Offre, laquelle sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du Règlement Général de l’AMF, et notamment de son article 233-1, 2°, l’Initiateur s’engage irrévocablement à acquérir, auprès des actionnaires de la Société, toutes les Actions Visées qui seront apportées à l’Offre, au prix de 2,15 euros par Action, payable en numéraire, pendant une durée de 15 jours de négociation. L’Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, ne sera pas rouverte à la suite de la publication du résultat définitif de l’Offre.

L’Initiateur se réserve le droit, à compter du dépôt du Projet de Note d’Information auprès de l’AMF, et jusqu’à l’ouverture de l’Offre, d’acquérir sur le marché des Actions, dans les limites de l’article 231-38 IV du Règlement Général de l’AMF.

En cas de Retrait Obligatoire, les Actions (à l’exclusion des Actions Indisponibles et des Actions Auto-Détenues) qui n’auraient pas été présentées à l’Offre seront transférées au profit de l’Initiateur moyennant une indemnisation de leur détenteur pour un montant par Action en numéraire identique au Prix d’Offre, net de tout frais.

2.3. Nombre et nature des titres visés par l’Offre

À la date du Projet de Note d’Information, à la suite du Transfert du Bloc de Contrôle, l’Initiateur détient 25.010.557 Actions représentant, à sa connaissance, 52,32% du capital social et des droits de vote théoriques de la Société.

Conformément à l’article 231-6 du Règlement Général de l’AMF, l’Offre porte sur la totalité des 22.794.284 Actions en circulation non détenues directement ou indirectement par l’Initiateur à cette date, augmentée des 2.800 actions gratuites non émises mais qui pourraient l’être dans certaines circonstances et qui ne font pas l’objet d’un contrat de liquidité, à l’exclusion de (i) 95.702 Actions Indisponibles et des (ii) 51.704 Actions Auto-Détenues que la Société s’est engagée à ne pas apporter à l’Offre, représentant un total de 22.649.678 Actions Visées.

2.4. Conditions de l’Offre

Conformément à l’article 234-2 du Règlement Général de l’AMF, l’Offre n’est soumise à aucune condition prévoyant la présentation d’un nombre minimum d’Actions pour qu’elle ait une suite positive.

L’Offre n’est pas non plus soumise à une quelconque condition d’obtention d’une autorisation en matière règlementaire autre que la décision de conformité de l’AMF.

2.5. Procédure d’apport à l’Offre

L’Offre sera réalisée par achats sur le marché Euronext conformément à l’article 233-2 du Règlement Général de l’AMF. Le règlement-livraison sera effectué au fur et à mesure de l’exécution des ordres, deux jours de négociation après chaque exécution. Oddo BHF, prestataire de services d’investissement habilité en tant que membre du marché acheteur, se portera acquéreur, pour le compte de l’Initiateur, de toutes les Actions qui seront apportées à l’Offre, étant précisé que les frais de négociation (y compris les frais de courtage et la taxe sur la valeur ajoutée y afférente) resteront en totalité à la charge des actionnaires vendeurs.

Les Actions apportées à l’Offre devront être librement négociables et libres de tout gage, nantissement ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L’Initiateur se réserve le droit d’écarter toute Action apportée qui ne répondrait pas à ces conditions.

Les actionnaires de la Société dont les Actions sont inscrites auprès d’un intermédiaire financier (par exemple, un établissement de crédit, une entreprise d’investissement) qui souhaitent apporter des Actions à l’Offre devront remettre à leur intermédiaire financier un ordre de vente irrévocable au Prix d’Offre au plus tard à la date de clôture de l’Offre (incluse) en utilisant le modèle mis à leur disposition cet intermédiaire. Les actionnaires devront se rapprocher de leurs intermédiaires financiers respectifs afin de se renseigner sur les éventuelles contraintes de chacun de ces intermédiaires ainsi que sur leurs procédures propres de prise en compte des ordres de vente afin d’être en mesure d’apporter leurs Actions à l’Offre au plus tard à la date de clôture de l’Offre (incluse).

Les Actions détenues sous la forme nominative devront être converties au porteur pour être apportées à l’Offre. En conséquence, les actionnaires dont les Actions sont détenues sous la forme nominative qui souhaitent apporter des Actions à l’Offre devront demander la conversion de celles-ci pour les détenir au porteur dans les meilleurs délais auprès de :

(i) leur établissement financier – teneur de compte si leurs Actions sont détenues au nominatif administré ; ou

(ii) CACEIS Corporate Trust – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-Les-Moulineaux , si leurs Actions sont détenues au nominatif pur.

Les ordres d’apport d’Actions à l’Offre seront irrévocables.

Il est précisé qu’aucune commission ne sera versée par l’Initiateur aux intermédiaires financiers teneurs de comptes des actionnaires ayant apporté leurs Actions à l’Offre.

2.6. Calendrier indicatif de l’Offre

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier de l’Offre, et Euronext publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l’Offre. Un calendrier est proposé ci-dessous à titre indicatif.

7 décembre 2020	Pour l’Initiateur : - Dépôt du projet d’Offre et du Projet de Note d’Information auprès de l’AMF - Mise en ligne du Projet de Note d’Information de l’Initiateur sur les sites internet de l’AMF et de la Société - Mise à disposition du public du Projet de Note d’Information de l’Initiateur aux sièges de l’Initiateur et de l’Établissement Présentateur - Diffusion du communiqué de dépôt et de mise à disposition du Projet de Note d’Information
7 décembre 2020	Pour la Société : - Dépôt du projet de note en réponse d’Amplitude Surgical à l’AMF comprenant le rapport de l’Expert Indépendant - Mise en ligne du projet de note en réponse d’Amplitude Surgical sur les sites internet de l’AMF et de la Société - Mise à disposition du public du projet de note en réponse d’Amplitude Surgical au siège de la Société - Diffusion du communiqué de dépôt et de mise à disposition du projet de note en réponse d’Amplitude Surgical
5 janvier 2021	- Déclaration de conformité de l’Offre par l’AMF emportant visa de la note d’information de l’Initiateur et de la note en réponse d’Amplitude Surgical Pour l’Initiateur : - Mise à disposition du public aux sièges de l’Initiateur et de l’Établissement Présentateur de la note d’information visée - Mise en ligne de la note d’information visée sur les sites internet de l’AMF et de la Société - Diffusion d’un communiqué relatif à la mise à disposition de la note d’information visée Pour la Société : - Mise à disposition du public au siège de la Société - Mise en ligne de la note en réponse visée sur les sites internet de l’AMF et de la Société - Diffusion d’un communiqué relatif à la mise à disposition de la note en réponse visée
6 janvier 2021	- Dépôt auprès de l’AMF des documents « Autres Informations » relatifs aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur et d’Amplitude Surgical - Mise à disposition du public des documents « Autres Informations » relatifs aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur et d’Amplitude Surgical - Diffusion des communiqués informant le public de la mise à disposition des documents « Autres Informations »
6 janvier 2021	Publication par l’AMF de l’avis d’ouverture de l’Offre
6 janvier 2021	Diffusion par Euronext de l’avis relatif à l’Offre et ses modalités
7 janvier 2021	Ouverture de l’Offre pour une durée de 15 jours de négociation
27 janvier 2021	Clôture de l’Offre
28 janvier 2021	Publication par l’AMF de l’avis de résultat de l’Offre
4 février 2021	Le cas échéant, mise en œuvre du Retrait Obligatoire

2.7. Restrictions concernant l’Offre à l’étranger

L’Offre est faite exclusivement en France. Le Projet de Note d’Information n’est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France.

Le Projet de Note d’Information et tout autre document relatif à l’Offre ne constituent pas une offre en vue de vendre, d’échanger ou d’acquérir des titres financiers ou une sollicitation en vue d’une telle offre dans un quelconque pays où ce type d’offre ou de sollicitation serait illégale ou à l’adresse de quelqu’un vers qui une telle offre ne pourrait être valablement faite. Les actionnaires de la Société situés ailleurs qu’en France ne peuvent participer à l’Offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis.

L’Offre n’est pas faite à des personnes soumises à de telles restrictions, directement ou indirectement, et ne pourra d’aucune façon faire l’objet d’une acceptation depuis un pays dans lequel l’Offre fait l’objet de restrictions.

Les personnes venant à entrer en possession du Projet de Note d’Information et de tout autre document relatif à l’Offre doivent se tenir informées des restrictions légales ou réglementaires applicables et les respecter. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans certains États. L’Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions légales ou réglementaires applicables.

Le Projet de Note d’Information ne constitue ni une offre d’achat ou de vente ni une sollicitation d’un ordre d’achat ou de vente de valeurs mobilières aux États-Unis. Le Projet de Note d’Information ne constitue pas une extension de l’Offre aux États-Unis et l’Offre n’est pas faite, directement ou indirectement, aux États-Unis, à des personnes se trouvant aux États-Unis, par les moyens des services postaux ou par tout moyen de communication ou instrument de commerce (y compris, sans limitation, la transmission par télécopie, télex, téléphone ou courrier électronique) des États-Unis ou par l’intermédiaire des services d’une bourse de valeurs des États-Unis. En conséquence, aucun exemplaire ou copie du Projet de Note d’Information, et aucun autre document relatif au Projet de Note d’Information ou à l’Offre, ne pourra être envoyé par courrier, ni communiqué et diffusé par un intermédiaire ou toute autre personne aux États-Unis de quelque manière que ce soit.

Toute personne située aux États-Unis qui obtient un exemplaire du Projet de Note d’Information ou tout autre document relatif au Projet de Note d’Information ou à l’Offre devra ne pas en tenir compte.

2.8. Frais et financement de l’Offre

2.8.1. Frais liés à l’Offre

Le montant global des frais engagés par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, dans l’hypothèse où la totalité des Actions Visées par l’Offre y seraient apportées (incluant, en particulier, les frais relatifs aux opérations d’achat, les honoraires et autres frais de conseils externes, financiers, juridiques et comptables et de tous autres experts et autres consultants, ainsi que les frais de publicité et de communication mais n’incluant pas le montant des frais relatifs au financement de l’opération) est estimé à environ 1.125.000 euros (hors taxes).

2.8.2. Modalités de financement de l’Offre

L’acquisition du Bloc de Contrôle par l’Initiateur pour un prix total de 53.772.697,55 euros a été intégralement financée par une combinaison de fonds propres et de quasi-fonds propres (sous forme de prêts d’actionnaires), y compris par la mise en œuvre de l’Apport.

Dans l’hypothèse où l’intégralité des 22.649.678 Actions Visées par l’Offre seraient apportées à l’Offre, le coût total de leur acquisition (sur la base d’un Prix d’Offre de 2,15 euros et hors frais liés à l’opération) dans le cadre de l’Offre s’élèverait à 48.696.807,70 euros.

Ce montant serait également financé par une combinaison de fonds propres et de quasi-fonds propres (sous forme de prêts d’actionnaires).

2.9. Régime fiscal de l’Offre

Le régime fiscal de l’Offre est décrit au paragraphe 2.12 du Projet de Note d’Information.

3. SYNTHÈSE DES ÉLÉMENTS D’APPRÉCIATION DU PRIX D’OFFRE

Le Prix d’Offre offert par l’Initiateur s’élève à 2,15 euros. Sur la base des travaux d’évaluation présentés ci-dessous, le Prix d’Offre extériorise les primes suivantes :

		Valeur par Action¹ (€)		Prime / (décote) induite par le Prix d’Offre (%)
Changement de contrôle d’Amplitude Surgical
Bloc de contrôle acquis le 10 novembre 2020	Prix par Action de l'opération de cession par Apax et de cession / réinvestissement par certains managers		2,15		-
Méthodes retenues à titre principal
Références boursières	Dernier cours de clôture précédant l'annonce du projet²		1,62		+32,7%
	CMPV - 20 jours		1,63		+32,0%
	CMPV - 60 jours		1,40		+53,5%
	CMPV - 120 jours		1,29		+66,4%
	CMPV - 180 jours		1,38		+55,9%
	CMPV - 250 jours		1,40		+53,7%
Cours cibles des analystes	Cours cibles des analystes (moyenne ; sur la base de 2 rapports)		1,30		+65,4%
DCF	Plan d'affaires de l'Initiateur		1,94		+10,9%
	Scénario dégradé		1,13		+90,3%
	Scénario amélioré		2,26		(5,0%)
Méthodes retenues à titre indicatif
Comparables boursiers^4	EBITDA - Capex³ 2019a		1,81		+18,8%
	EBITDA - Capex³ 2021e		2,42		(11,0%)
	EBITDA ajusté³ 2019a		2,16		(0,3%)
	EBITDA ajusté³ 2021e		2,43		(11,4%)
Transactions comparables	Transaction Apax / Amplitude (2011)		1,94		+10,6%
	Transactions dans le secteur de l'orthopédie		2,54		(15,2%)

Notes :
¹ Valeur par Action sur la base d'un nombre dilué d'Actions de 48.255.447, hors 56.194 Actions auto-détenues;
² Annonce de l’entrée en négociations exclusives d’Apax Partners et des dirigeants de la Société avec PAI Partners en vue de l’acquisition d’une participation majoritaire dans Amplitude Surgical, suivie d’une offre publique obligatoire (30/07/2020);
³ Pré-IFRS 16 ;
⁴ Moyenne globale des deux échantillons retenus.