VÉLIZY-VILLACOUBLAY & LONDRES, France--(BUSINESS WIRE)--Regulatory News:
Peugeot S.A. (Paris:UG):
AVIS IMPORTANT
En lisant cette communication, vous acceptez de fait d’être lié par les limitations et qualifications suivantes:
Cette communication n’est donnée qu’à titre informatif et ne constitue ni une offre, ni une invitation à échanger ou à vendre, ni à solliciter une offre de souscription ou d’achat, ni une invitation à échanger, acheter ou souscrire des titres, de tout ou partie des activités ou des actifs décrits aux présentes, ou tout autre intérêt ou la sollicitation d’un vote ou d’une approbation dans quelque juridiction que ce soit en rapport avec la transaction proposée ou autrement, pas plus qu’il n’y aura vente, émission ou transfert de valeurs mobilières dans quelque juridiction que ce soit en contravention avec la loi applicable. Cette communication ne doit en aucun cas être interprétée comme une recommandation adressée au lecteur.
Cette communication n’est ni un prospectus, ni une notice d’information portant sur des instruments financiers ou un autre document d’offre au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017.
Une offre de valeurs mobilières aux Etats-Unis dans le cadre d’une opération de regroupement d’entreprises ne sera faite, le cas échéant, que par le biais d’un prospectus faisant partie d’une déclaration d’enregistrement effective déposée auprès de la US Securities and Exchange Commission (« SEC »). Les actionnaires de Fiat Chrysler Automobiles N.V. (« FCA ») et de Peugeot S.A. (« PSA ») ressortissants des États-Unis ou domiciliés aux États-Unis sont invités à lire la déclaration d’enregistrement si, et au moment où, elle est déclarée en vigueur par la SEC, car elle contiendra des informations importantes relatives à l’opération envisagée. Une déclaration d’enregistrement sur le formulaire F-4 relative au regroupement de FCA et de PSA dans le cadre d’une fusion transfrontalière a été déposée auprès de la SEC le 24 juillet 2020, mais n’a pas encore été déclarée effective. Vous pouvez obtenir des copies de tous les documents déposés auprès de la SEC concernant l’opération envisagée, des documents incorporés par référence et des documents déposés par FCA auprès de la SEC sur le site Web de la SEC à l’adresse http://www.sec.gov. En outre, la déclaration d’enregistrement effective sera mise gratuitement à la disposition des actionnaires aux États-Unis.
Fiat Chrysler Automobiles N.V. (“FCA”) (NYSE: FCAU / MTA: FCA) et Peugeot S.A. (“Groupe PSA”) annoncent la composition du Conseil d’Administration de Stellantis, la nouvelle société qui résultera du regroupement de leurs activités respectives.
Conformément aux termes de leur accord de rapprochement, annoncé le 18 décembre 2019, le Conseil d'Administration de Stellantis sera composé de 11 membres, la majorité des Administrateurs non exécutifs étant indépendante. Les administrateurs indépendants sont issus d'horizons professionnels diversifiés et apporteront des perspectives et des expériences significatives et pertinentes, en ligne avec l'esprit dynamique et innovant qui caractérise la création de cette nouvelle entreprise.
Dans le contexte d’une nouvelle ère de la mobilité, ils aideront Stellantis à tirer pleinement parti de ses forces et moyens uniques, dans le but de créer davantage de valeur pour toutes ses parties prenantes.
FCA et son actionnaire de référence Exor ont nommé 5 membres (dont John Elkann en tant que Président) et Groupe PSA et deux de ses actionnaires de référence (EPF/FFP et BPIfrance) ont nommé 5 membres (dont l’Administrateur Indépendant senior et le Vice-Président). Carlos Tavares, qui occupera la fonction de Chief Executive Officer de Stellantis, siègera également au Conseil.
La composition complète du Conseil de Stellantis sera la suivante et sera soumise aux votes de l’Assemblée Générale des actionnaires :
John Elkann (Président),
Robert Peugeot (Vice Président)
Henri de Castries (Administrateur Indépendant Senior)
Andrea Agnelli (Administrateur Non-Executif)
Fiona Clare Cicconi (Administrateur Non-Executif)
Nicolas Dufourcq, (Administrateur Non-Executif)
Ann Frances Godbehere, (Administrateur Non-Executif)
Wan Ling Martello (Administrateur Non-Executif)
Jacques de Saint-Exupéry, (Administrateur Non-Executif)
Kevin Scott (Administrateur Non-Executif),
Carlos Tavares (Chief Executive Officer)
La réalisation du projet de fusion devrait avoir lieu d'ici la fin du premier trimestre de 2021, sous réserve des conditions préalablement convenues pour la conclusion de l'accord de rapprochement.
John Elkann (Président)
John Elkann est actuellement Président et Directeur exécutif de FCA et deviendra Président et Directeur exécutif de Stellantis après la réalisation de la fusion. Il a été nommé Président de Fiat SpA le 21 avril 2010, où il occupait auparavant les fonctions de Vice-Président à partir de 2004 et d'Administrateur à partir de 1997 et il est devenu Président de FCA le 12 octobre 2014. John Elkann est également Président et chef de la direction d'Exor NV et Président de Giovanni Agnelli BV.
John Elkann a obtenu un baccalauréat scientifique du lycée Victor Duruy à Paris, et est diplômé en ingénierie de Politecnico, l'Université d'ingénierie de Turin (Italie). À l'université, il a acquis une expérience professionnelle dans diverses entreprises du groupe FCA au Royaume-Uni et en Pologne (fabrication) ainsi qu'en France (vente et marketing). Il a débuté sa carrière professionnelle en 2001 chez General Electric en tant que membre du Corporate Audit Staff, avec des missions en Asie, aux États-Unis et en Europe. John Elkann est Président de Ferrari N.V. et Ferrari S.p.A et Président de GEDI Gruppo Editoriale S.p.A. et membre du Conseil de PartnerRE Ltd . John Elkann est membre du conseil d'administration et du comité de nomination du Museum of Modern Art (MoMA). Il est également président de la Fondation Giovanni Agnelli.
Robert Peugeot (Vice Président)
Robert Peugeot, Président du conseil d'administration de FFP, est actuellement le représentant permanent de FFP au Conseil de Surveillance de Groupe PSA, membre du comité financier et d'audit et Président du comité stratégique. Il sera Administrateur de Stellantis après la réalisation de la fusion. Robert Peugeot a rejoint le Conseil de Surveillance de Groupe PSA en tant que représentant permanent de FFP le 25 avril 2014. Robert Peugeot est diplômé de l'École Centrale Paris et de l'Institut Européen d'Administration des Affaires (INSEAD).
Robert Peugeot a occupé différents postes de direction au sein de Groupe PSA. De 1998 à 2007, il a été Vice-Président pour l'Innovation et la Qualité, et membre du Comité Exécutif de Groupe PSA. En outre, Robert Peugeot est Président du Conseil d'Administration de FFP S.A. ; Administrateur des Établissements Peugeot Frères S.A. ; Administrateur de Faurecia S.A. ; Administrateur de FFP Investment UK Ltd. ; Président de F&P S.A.S. ; Directeur Général de S.A.R.L. CHP Gestion ; Directeur Général de SC Rodom ; Représentant permanent de F&P S. A.S. au Conseil d'Administration de Safran S.A. ; Membre du Conseil de Surveillance de Signa Prime ; Administrateur de Sofina S.A. ; Membre du Conseil de Surveillance de Soparexo S.C.A. ; Administrateur de Tikehau Capital Advisors S.A.S ; et représentant permanent de Maillot II S.A.S, au conseil d'administration de Sicav Armene 2.
Il est Chevalier de l'Ordre national du Mérite et Chevalier de la Légion d'Honneur.
Henri de Castries (Administrateur Indépendant Senior)
Henri de Castries sera Administrateur de Stellantis après la réalisation de la fusion. Il est diplômé de l'École des Hautes Études Commerciales (HEC) et de l'École Nationale d'Administration (ENA).
Henri de Castries a été Président du Conseil d'Administration d'AXA S.A. à partir de 2000 et Président-Directeur Général d'avril 2010 à septembre 2016. Auparavant, il a travaillé à l'Inspection générale du ministère français des finances et à la Direction Générale du Trésor. En outre, Henri de Castries est actuellement administrateur d'Argus Media Ltd, président de l'Europe et conseiller spécial de General Atlantic, Président du Conseil d'Administration d'AXA Assurances IARD Mutuelle, Président du Conseil d'Administration d'AXA Assurances Vie Mutuelle, membre du Conseil Consultatif mondial de Leapfrog Investments Ltd, administrateur de HSBC Holdings plc et Vice-Président du Conseil d'Administration de Nestlé S.A.
Andrea Agnelli (Administrateur Non-Executif)
Andrea Agnelli exercera les fonctions d’Administrateur non exécutif de Stellantis après la réalisation de la fusion. Andrea Agnelli est Président de Lamse (depuis 2007), une société holding financière, Président de Juventus Football Club SpA (depuis 2010), Président de «Fondazione del Piemonte per l'Oncologia» (depuis 2017) et Président de «European Club Association »(Depuis 2017, administrateur depuis 2012).
Il a étudié à Oxford (St. Clare’s International College) et à Milan (Università Commerciale Luigi Bocconi). Andrea Agnelli a commencé sa carrière professionnelle en 1999 chez Ferrari Idea à Lugano avant de déménager à Lausanne pour rejoindre Philip Morris International, de 2001 à 2004. En 2005, il est retourné à Turin pour travailler dans le développement stratégique pour IFIL Investments S.p.A. (maintenant EXOR N.V.).
Andrea Agnelli est également associé commandité de Giovanni Agnelli B.V., membre du conseil d’EXOR N.V., membre du Comité exécutif de l’UEFA et membre du conseil consultatif de BlueGem Capital Partners LLP. Auparavant, il a été membre du Conseil d'Administration de Lega Serie A et membre du Conseil d'Administration de la «Fondazione per la mutualità generale negli sport professionistici». Andrea Agnelli a été nommée au Conseil d'Administration de Fiat SpA le 30 mai 2004 et est devenue membre de la Conseil d'Administration de FCA le 12 octobre 2014.
Fiona Clare Cicconi (Administrateur Non-Executif)
Fiona Clare Cicconi agira en tant que représentante des employés au conseil d'administration de Stellantis après la réalisation de la fusion. Fiona Clare Cicconi est Vice-Présidente exécutive et Directrice des ressources humaines chez AstraZeneca PLC depuis 2014. Fiona Clare Cicconi a débuté sa carrière chez General Electric, où elle a occupé divers postes en ressources humaines dans le secteur pétrolier et gazier. Par la suite, elle a passé plusieurs années chez Cisco, supervisant les ressources humaines en Europe du Sud, puis les relations industrielles et sociales dans la région EMEA, avant de rejoindre F. Hoffmann La Roche en 2006. Elle y était plus récemment responsable des ressources humaines mondiales pour Global Technical Opérations.
Fiona Clare Cicconi est titulaire d'un diplôme en études commerciales internationales de l'Université métropolitaine de Leeds.
Nicolas Dufourcq (Administrateur Non-Executif)
Nicolas Dufourcq sera Administrateur de Stellantis après la réalisation de la fusion. Nicolas Dufourcq est diplômé de l'École des Hautes Études Commerciales (HEC) et de l'École Nationale d'Administration (ENA).
Nicolas Dufourcq a commencé sa carrière au ministère français de l'économie et des finances en 1988, puis a rejoint le ministère français de la santé et des affaires sociales en 1992, avant de rejoindre France Telecom en 1994. En 1998, il crée Wanadoo, le leader de l'accès à Internet, filiale de France Télécom, et l'introduit en bourse pour 20 milliards d'euros en 2000. Entre 1998 et 2003, il a été PDG de Wanadoo et Directeur Exécutif de France Télécom en charge de l'internet, du câble et de la télévision à péage. Nicolas Dufourcq a rejoint Capgemini en 2003, où il était responsable de la région Europe centrale et du Sud. De 2004 à 2013, il a occupé les fonctions de Directeur Financier et de Directeur Général Adjoint de Capgemini.
Depuis le 7 février 2013, Nicolas Dufourcq est Directeur Général de Bpifrance SA. Nicolas Dufourcq est également Directeur Général de Bpifrance Financement S.A., Directeur Général de Bpifrance Investissement S.A.S., Directeur Général de Bpifrance Assurance Export S.A.S. et Président- Directeur Général de Bpifrance Participations S. A. ; représentant permanent de Bpifrance Participations S.A. au Conseil d'Administration d'Orange ; Vice-Président du Conseil de Surveillance de STMicroelectronics N.V. ; et membre du comité de surveillance de Doctolib S.A.S.
Ann Frances Godbehere (Administrateur Non-Executif)
Ann Frances Godbehere sera Administratrice de Stellantis après la réalisation de la fusion.
Née au Canada, Ann Frances Godbehere a commencé sa carrière à la Sun Life du Canada en 1976 à Montréal, au Canada, et a rejoint le groupe M&G en 1981, où elle a occupé le poste de Vice-Présidente Senior et contrôleur pour les secteurs vie et santé, ainsi que les secteurs des biens et des risques divers dans toute l'Amérique du Nord.
Elle a rejoint Swiss Re en 1996, après l'acquisition du groupe M&G, et a occupé le poste de Directrice Financière de 2003 à 2007. De 2008 à 2009, elle a été Directrice Financière par intérim et Directrice Exécutive de la banque Northern Rock dans la période initiale suivant sa nationalisation. Ann Frances Godbehere a également occupé plusieurs postes de directeur non exécutif chez Prudential plc, British American Tobacco plc, UBS AG et UBS Group AG. Plus récemment, et jusqu'en mai 2019, Ann Frances Godbehere a été Directrice non exécutive de Rio Tinto plc et Rio Tinto Limited.
Elle a également été un Administrateur indépendant de haut niveau de Rio Tinto plc. En outre, Ann Frances Godbehere a été Directrice non exécutive de Royal Dutch Shell plc. Elle est également membre de l'Institut des comptables professionnels agréés et de l'Association des comptables généraux accrédités du Canada.
Wan Ling Martello (Administrateur Non-Executif)
Wan Ling Martello Wan Ling Martello exercera les fonctions d’Administrateur de Stellantis après la réalisation de la fusion. Mme Martello est actuellement associée et cofondatrice de BayPine, une société de capital-investissement, poste qu'elle occupe depuis 2020. De 2015 à 2018, Mme Martello a été Vice-Présidente exécutive et chef de la direction pour l'Asie, l'Océanie et régions d'Afrique subsaharienne chez Nestlé.
De 2012 à 2015, Mme Martello a occupé le poste de Directrice Financière de Nestlé et de 2011 à 2012, elle a occupé le poste de Vice-Présidente exécutive de Nestlé. De 2005 à 2011, Mme Martello a été cadre supérieure chez Walmart Stores, Inc., une société de vente au détail, où elle a été Vice-Présidente exécutive du commerce électronique mondial et Vice-Présidente exécutive, Directrice Financière et de la Sratégie. Mme Martello siège au Conseil d'Administration du groupe Alibaba depuis 2015 et d'Uber Technologies, Inc. depuis 2017.
Mme Martello est titulaire d'un MBA de l'Université du Minnesota et d'un BS de l'Université des Philippines.
Jacques de Saint-Exupéry (Administrateur Non-Executif)
Jacques de Saint-Exupéry est diplômé de l'Ecole de Commerce de Bordeaux et représentera les salariés au sein du conseil d'administration de Stellantis après la fusion.
Jacques de Saint-Exupéry a occupé différents postes au sein de Groupe PSA depuis 1984. Depuis 2011, il travaille au sein de l'équipe de contrôle de gestion qui couvre les activités du département Finance et Trésorerie de l'entreprise ainsi que le département de communication financière.
En outre, Jacques de Saint-Exupéry est impliqué dans l'activité syndicale depuis 2008, notamment en tant que secrétaire du comité d'entreprise de Groupe PSA.
Kevin Scott (Administrateur Non-Executif)
Kevin Scott exercera les fonctions d(Administrateur de Stellantis après la réalisation de la fusion. Kevin Scott est Vice-Président exécutif de la Technologie et de la Recherche et Directeur de la Technologie de Microsoft depuis 2017. La carrière de 20 ans de Kevin Scott dans le domaine de la technologie couvre à la fois le milieu universitaire et l'industrie en tant que chercheur, ingénieur et leader.
Avant de rejoindre Microsoft, Kevin Scott a été Vice-Président senior de l'Ingénierie et des Opérations chez LinkedIn de 2011 à 2016. Plus tôt dans sa carrière, Kevin Scott a supervisé l'ingénierie des publicités mobiles chez Google, y compris l'intégration de l'acquisition d'AdMob par Google. Chez AdMob, Kevin Scott était responsable de l'ingénierie et des opérations de la principale plate-forme de monétisation mobile au monde. Avant de rejoindre AdMob, Scott a occupé de nombreux postes de direction chez Google dans les divisions de recherche et de publicité de l'entreprise.
Carlos Tavares (Chief Executive Officer) - Carlos Tavares est actuellement président du conseil d'administration de PSA et deviendra directeur général et directeur exécutif de Stellantis après la clôture de la fusion. Il a rejoint le conseil d'administration de PSA le 1er janvier 2014 et a été nommé président du conseil d'administration de PSA le 31 mars 2014. Né au Portugal en 1958, M. Tavares est diplômé de l'École centrale de Paris.
Il a occupé différents postes au sein du groupe Renault entre 1981 et 2004, avant de rejoindre le groupe Nissan. M. Tavares a été nommé vice-président exécutif, président du comité de direction Amériques et président de Nissan Amérique du Nord en 2009, avant d'être nommé directeur général de Nissan, un poste qu'il a occupé jusqu'en 2013. M. Tavares est également administrateur d'Airbus Holding S.A., et membre du conseil d'administration de l'Association des constructeurs européens d'automobiles (ACEA) [1].
A propos de FCA
Fiat Chrysler Automobiles (FCA) est un constructeur automobile mondial qui conçoit, fabrique et vend des véhicules dans un portefeuille de marques passionnantes, notamment Abarth, Alfa Romeo, Chrysler, Dodge, Fiat, Fiat Professional, Jeep®, Lancia, Ram et Maserati. Elle vend également des pièces et des services sous la marque Mopar et opère dans les secteurs des composants et des systèmes de production sous les marques Comau et Teksid. La FCA emploie près de 200 000 personnes dans le monde. Pour plus d'informations concernant la FCA, veuillez visiter www.fcagroup.com
A propos de Groupe PSA
Le Groupe PSA conçoit des expériences automobiles uniques et apporte des solutions de mobilité innovantes pour répondre aux attentes de tous. Le Groupe rassemble cinq marques automobiles - Peugeot, Citroën, DS, Opel et Vauxhall – et propose une offre diversifiée de services connectés et de mobilité portés par la marque Free2Move. Son plan stratégique ‘Push to Pass’ constitue une première étape vers sa vision : « Etre un constructeur automobile mondial à la pointe de l’efficience et un fournisseur de services de mobilité de référence pour une relation clients à vie ». Il est l’un des pionniers de la voiture autonome et du véhicule connecté. Ses activités s’étendent également au financement automobile avec Banque PSA Finance et à l’équipement automobile avec Faurecia. .
Médiathèque : medialibrary.groupe-psa.com / @GroupePSA
[1] La biographie de Carlos Tavares est également inclue dans le document F-4, tel que dépose le 24 juillet 2020 et est présenté ici à fins d’exhaustivité
DECLARATIONS PROSPECTIVES
Ce document contient des déclarations prospectives. En particulier, ces déclarations prospectives comprennent des déclarations concernant les performances financières futures. Les attentes de FCA et PSA (les « Parties») quant à la réalisation de certaines mesures cibles à toute date future ou pour toute période future sont des déclarations prospectives. Ces déclarations peuvent inclure des termes tels que « peut », «sera», «s'attendre», «pourrait», «devrait», «avoir l'intention», «estimer», «anticiper», «croire», «rester», «sur la bonne voie». », « Conception »,« cible »,« objectif »,« objectif »,« prévision »,« projection »,« perspectives »,« perspectives »,« plan »ou des termes similaires. Les déclarations prospectives ne sont pas des garanties de performances futures. Ils sont plutôt fondés sur l'état actuel des connaissances des Parties, les attentes futures et les projections concernant les événements futurs et sont, par leur nature, soumis à des risques et incertitudes inhérents. Ils se rapportent à des événements et dépendent de circonstances qui peuvent ou non se produire ou exister à l'avenir et, à ce titre, il ne faut pas s'y fier indûment.
Les résultats réels peuvent différer sensiblement de ceux exprimés dans les déclarations prospectives en raison de divers facteurs, notamment: la capacité de PSA et FCA et / ou du groupe combiné résultant de la transaction proposée (avec les parties, les «sociétés ») à lancer avec succès de nouveaux produits, maintenir les volumes de livraison de véhicules; faire face aux évolutions des marchés financiers mondiaux, de l'environnement économique général et aux évolutions de la demande de produits automobiles, qui sont soumis à la cycles; aux changements des conditions économiques et politiques locales, aux changements de politique commerciale et d'imposition de tarifs mondiaux et régionaux ou de tarifs ciblant l'industrie automobile, à la promulgation de réformes fiscales ou d'autres changements dans les lois et réglementations fiscales; à la capacité des sociétés à étendre certaines de leurs marques à l’échelle mondiale; à la capacité des entreprises à proposer des produits innovants et attractifs; à la capacité des sociétés à développer, fabriquer et vendre des véhicules dotés de fonctionnalités avancées, notamment des caractéristiques d’électrification, de connectivité et de conduite autonome améliorées; divers types de réclamations, poursuites, enquêtes gouvernementales et autres éventualités, y compris les réclamations en matière de responsabilité du fait des produits et de garantie et les réclamations, enquêtes et poursuites environnementales; les dépenses d'exploitation importantes liées au respect des réglementations en matière d'environnement, de santé et de sécurité; à l'intense niveau de concurrence dans l'industrie automobile, qui pourrait augmenter en raison de la consolidation; à l'exposition aux déficits de financement des régimes de retraite à prestations définies des Parties; à la capacité de fournir ou d'organiser l'accès à un financement adéquat pour les concessionnaires et les clients de détail et les risques associés liés à la création et à l'exploitation de sociétés de services financiers; à la capacité d’accéder au financement pour exécuter les plans d’affaires des sociétés et améliorer leurs activités, leur situation financière et leurs résultats d’exploitation; un dysfonctionnement important, une perturbation ou une violation de la sécurité compromettant les systèmes informatiques ou les systèmes de contrôle électronique contenus dans les véhicules des sociétés; la capacité des sociétés à réaliser les avantages escomptés des accords de coentreprise; les perturbations résultant de l'instabilité politique, sociale et économique; les risques associés à nos relations avec les employés, les concessionnaires et les fournisseurs; augmentation des coûts, interruption de l'approvisionnement ou pénurie de matières premières; évolution des relations de travail et du travail et évolution des lois du travail applicables; les fluctuations des taux de change, les variations des taux d'intérêt, le risque de crédit et les autres risques de marché; troubles politiques et civils; tremblements de terre ou autres catastrophes; des incertitudes quant à la réalisation du regroupement d'entreprises proposé dont il est question dans le présent document ou quant à son calendrier; le risque que l'annonce du regroupement d'entreprises proposé rende plus difficile pour les parties d'établir ou de maintenir des relations avec leurs employés, fournisseurs et autres partenaires commerciaux ou entités gouvernementales; le risque que les activités des parties soient affectées négativement pendant la durée du regroupement d'entreprises proposé; les risques liés aux approbations réglementaires nécessaires au regroupement; le risque que les opérations de PSA et de FCA ne soient pas intégrées avec succès et d'autres risques et incertitudes.
Les déclarations prospectives contenues dans ce document ne sont valables qu'à la date de ce document et les Parties déclinent toute obligation de mettre à jour ou de réviser les déclarations prospectives publiques. De plus amples informations concernant les parties et leurs activités, y compris les facteurs susceptibles d'affecter sensiblement les résultats financiers des parties, sont incluses dans les rapports et dépôts de FCA auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis, de l'AFM et de la CONSOB et des dépôts de PSA auprès de l'AFM.
