NEW YORK--(BUSINESS WIRE)--La société Altice USA, Inc. (« Altice USA ») (NYSE : ATUS) annonce qu’elle a présenté une offre à Cogeco Inc. (« CGO ») et à Cogeco Communications Inc. (« CCA », conjointement avec CGO, « Cogeco ») en vue d’acquérir 100 % des actions émises et en circulation de Cogeco. Altice USA a également conclu une entente avec le principal actionnaire à long terme de Cogeco, Rogers Communications Inc. (« Rogers ») (TSX : RCI.A et RCI.B, NYSE : RCI), pour lui vendre tous les actifs canadiens de Cogeco si la transaction avec Cogeco est réalisée. À l’issue de la transaction, Altice USA serait propriétaire de tous les actifs américains de Cogeco, c’est-à-dire Atlantic Broadband.
Une offre entièrement en espèces, convaincante et à forte création de valeur, avec une prime importante
Le montant total de la contrepartie offerte en espèces pour toutes les actions en circulation de CGO et CCA, incluant celles détenues par Rogers, se situe autour de 10,3 milliards de dollars canadiens (7,8 milliards de dollars américains). Cela comprend les 4,8 milliards de dollars canadiens (3,6 milliards de dollars américains) approximativement qui seront versés par Altice USA pour les actifs américains1 :
- Toutes les actions avec droit de vote multiple de CGO sont détenues dans une société dirigée par M. Louis Audet, le président exécutif du conseil d’administration de Cogeco, et des membres de la famille Audet. Compte tenu de la position de l’actionnaire détenant le contrôle, le soutien de ce dernier est nécessaire pour mener à bien une transaction, et à ce titre, l’offre d’Altice USA comprend une prime importante sur ces actions. Plus précisément, l’offre propose 800 millions de dollars canadiens (612 millions de dollars américains) à la famille Audet pour leurs participations dans les capitaux propres, ce qui comprend 100 % des actions avec droit de vote multiple de CGO (« AVM de CGO ») et environ 0,9 % du total des actions avec droit de vote subalterne en circulation de CGO (« AVS de CGO »).
- L’offre propose aussi 106,53 dollars canadiens par action pour les AVS de CGO restantes et 134,22 dollars canadiens par action pour chaque action avec droit de vote subalterne de CCA (« AVS de CCA »). Ces prix représentent une prime importante de 30 % par rapport au prix moyen pondéré en fonction du volume sur un mois (août 2020) de chaque action à la Bourse de Toronto (les prix de l’offre représentent également une prime de 36 % pour les AVS de CGO et de 37 % pour les AVS de CCA par rapport aux prix de clôture du 31 août 2020).
Dexter Goei, chef de la direction, Altice USA, a affirmé : « Nous respectons et apprécions grandement l’héritage que la famille Audet laisse avec Cogeco, en ayant fondé une entreprise emblématique à l’échelle du Canada et des États-Unis qui privilégie un service à la clientèle supérieur et des investissements technologiques continus. Nous sommes heureux de présenter cette offre très intéressante pour l’acquisition de Cogeco et sommes certains que M. Audet et les conseils d’administration de Cogeco agiront dans l’intérêt fondamental de tous les actionnaires et évalueront cette offre de façon équitable. Nous nous réjouissons à l’idée d’étendre l’offre de nouvelles et de services à large bande, vidéo et mobiles de qualité d’Altice USA à plus de 1,1 million de particuliers et entreprises supplémentaires. »
Autres considérations
Actuellement, Atlantic Broadband est le 9e câblodistributeur en importance aux États-Unis et fournit aux clients résidentiels et commerciaux des services à large bande, vidéo et de téléphonie au Connecticut, au Delaware, en Floride, au Maine, au Maryland, au New Hampshire, à New York, en Pennsylvanie, en Caroline du Sud, en Virginie et en Virginie-Occidentale.
Atlantic Broadband, qui fait partie d’Altice USA, tirerait parti d’une portée améliorée, des gains d’efficacité opérationnelle et d’appuis à l’investissement supplémentaires qui sont au cœur du modèle et de la stratégie d’affaires d’Altice. L’engagement en matière d’innovation, les services de premier ordre, les investissements à long terme dans les réseaux et le service à la clientèle d’Altice USA génèrent des avantages importants et de la valeur à long terme pour les clients, les employés, ainsi que les actionnaires.
L’offre en espèces qui est présentée par Altice USA et Rogers est conditionnelle, pendant une courte période, à la vérification au préalable aux fins de confirmation, à la ratification des ententes transactionnelles définitives avec Cogeco et à la réception des approbations de la part des intervenants réglementaires et d’entreprise, et des actionnaires habituels. Rogers et Altice USA sont certaines que si l’offre est acceptée, toutes les approbations réglementaires requises seront reçues en temps opportun, dans le cadre de la transaction. Altice USA s’attend à ce que la transaction se conclue dans les six à neuf mois suivant la signature des ententes définitives, après la réception des approbations nécessaires.
Cette offre cadre avec l’objectif d’Altice USA énoncé précédemment, soit la croissance opportune par acquisitions rentables. L’acquisition d’Atlantic Broadband, si elle est conclue, permettrait à Altice USA de profiter de ses succès liés aux acquisitions précédentes dans le secteur du câble aux États-Unis et d’intensifier ses activités dans 11 États de la côte est, à côté des zones de couverture actuelles d’Optimum et de Suddenlink. Cela représenterait également la 4e acquisition par Altice dans le secteur du câble sur le marché américain, après les acquisitions et les intégrations réussies de Cequel Corporation (« Suddenlink ») le 21 décembre 2015, Cablevision Systems Corporation (« Optimum ») le 21 juin 2016 et, plus récemment, Service Electric Cable TV of New Jersey Inc. le 14 juillet 2020.
Il n’y a aucun changement aux objectifs liés au rachat des actions et au ratio d’endettement net d’Altice USA pour 2020 à la suite de cette transaction.
ÉNONCÉS PROSPECTIFS
Le présent communiqué de presse contient des énoncés prospectifs au sens de la Private Securities Litigation Reform Act de 1995. Les investisseurs ne devraient en aucun cas percevoir la soumission d’une proposition non contraignante à Cogeco comme une indication selon laquelle une transaction donnée sera conclue ou finalisée. Il ne peut y avoir aucune garantie quant à l’action, la transaction ou l’entente découlant de l’offre ou quant à la nature, les conditions ou l’échéancier d’une telle transaction si elle est effectuée. Altice USA ne prévoit pas communiquer d’information en ce qui concerne les discussions entourant l’offre, tant que le conseil d’administration d’Altice USA n’aura pas approuvé une transaction, à moins que le conseil juge que la divulgation d’information soit nécessaire ou appropriée.
Ces énoncés prospectifs comprennent, notamment, tous les énoncés contenus dans le présent communiqué de presse qui ne reposent pas sur des faits historiques. Ces énoncés prospectifs se reconnaissent à l’emploi de termes comme « anticiper », « continuer », « croire », « estimer », « planifier », « pouvoir », « prévoir », « projeter », « avoir l’intention de », la forme négative de ces termes ou de leurs variations ou une terminologie semblable. Les attentes ou les hypothèses formulées dans les énoncés concernant des résultats ou des événements à venir sont exprimées de bonne foi et jugées raisonnables, mais ces attentes ou ces hypothèses pourraient ne pas se concrétiser. Les énoncés contenus dans le présent communiqué qui ne reposent pas sur des faits historiques sont de nature prospective et ces énoncés prospectifs sont exposés à des risques et à des incertitudes intrinsèques qui font en sorte que les résultats réels pourraient être sensiblement différents de ceux exprimés ou suggérés par de tels énoncés, y compris les risques exprimés dans notre plus récent rapport annuel (formulaire 10-K) et dans notre plus récent rapport trimestriel (formulaire 10-Q). Le lecteur est prévenu de ne pas se fier indûment aux énoncés prospectifs d’Altice USA. Les énoncés prospectifs sont valides uniquement à la date à laquelle ils ont été faits. Altice USA n’est pas tenue d’actualiser ni de réviser publiquement ses énoncés prospectifs à une date postérieure.
À propos d’Altice USA :
Altice USA (NYSE : ATUS) est l’un des plus grands fournisseurs de services de communications et de vidéo à large bande aux États-Unis, fournissant des services à large bande, vidéo, mobiles et publicitaires ainsi que du contenu exclusif à plus de 4,9 millions de clients résidentiels et commerciaux dans 21 États sous ses marques Optimum et Suddenlink. L’entreprise exploite a4, une entreprise proposant des solutions évoluées de publicité et de données multiécrans fondées sur l’audience aux entreprises locales, régionales et nationales et aux annonceurs. Altice USA diffuse également des nouvelles hyper locales, nationales, internationales et commerciales par l’entremise de ses réseaux News 12, Cheddar et i24NEWS.
1 Incluant une offre pour la participation de 21 % de la CDPQ dans la filiale de Cogeco Atlantic Broadband. Selon un taux de change de 1,307 USD/CAD.