MEDIAWAN : COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D’UN PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT

VISANT LES ACTIONS ET LES BONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS RACHETABLES DE LA SOCIETE

MEDIAWAN

INITIEE PAR

BIDCO BRETEUIL

AGISSANT DE CONCERT AVEC GROUPE TROISIEME ŒIL, NJJ PRESSE, LES NOUVELLES EDITIONS INDEPENDANTES, MACSF EPARGNE RETRAITE ET SHOW TOPCO S.C.A

PRESENTEE PAR

SOCIETE GENERALE

PARIS--(BUSINESS WIRE)--Regulatory News:

Mediawan (Paris:MDW):

PRIX DE L’OFFRE : 12 euros par action Mediawan 0,65 euro par bon de souscription d’action rachetable Mediawan   DUREE DE L’OFFRE : Le calendrier de l’offre sera déterminé par l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF ») conformément à son règlement général

AMF  Le présent communiqué a été établi par BidCo Breteuil et diffusé en application des dispositions de l’article 231-16 du règlement général de l’AMF.   Cette offre et le projet de note d’information restent soumis à l’examen de l’AMF.

AVIS IMPORTANT Conformément aux dispositions de l’article L. 433-4 II du Code monétaire et financier et des articles 232-4 et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF (« RGAMF »), dans le cas où, à l’issue de la présente offre publique d’achat, le nombre d’actions Mediawan non présentées par les actionnaires minoritaires ne représenteraient pas plus de 10% du capital et des droits de vote de Mediawan (à l’exception des actions auto-détenues par Mediawan et des actions gratuites qui feraient l’objet d’un mécanisme de liquidité), BidCo Breteuil se réserve le droit de demander à l’AMF la mise en œuvre, dans un délai de dix (10) jours de négociation à compter de la publication de l’avis de résultat de la présente offre publique d’achat, ou, le cas échéant, en cas de réouverture de ladite offre, dans un délai de trois (3) mois à l’issue de la clôture de l’offre réouverte, d’une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions Mediawan non présentées à la présente offre publique d’achat (autres que les actions auto-détenues par Mediawan et les actions gratuites qui feraient l’objet d’un mécanisme de liquidité), moyennant une indemnisation unitaire égale au prix de la présente offre publique d’achat. BidCo Breteuil se réserve également la possibilité, dans le cas où, à l’issue de la présente offre publique d’achat, les actions susceptibles d’être créées par souscription des bons de souscription d’actions rachetables Mediawan non présentés à la présente offre publique d’achat, une fois additionnées avec les actions Mediawan existantes non présentées à la présente offre publique d’achat, ne représentent pas plus de 10 % de la somme des titres de capital Mediawan existants et susceptibles d’être créés (à l’exception des actions auto-détenues par Mediawan et des actions gratuites qui feraient l’objet d’un mécanisme de liquidité), de demander à l’AMF, dans un délai de dix (10) jours de négociation à compter de la publication de l’avis de résultat de la présente offre publique d’achat, ou, le cas échéant, en cas de réouverture de ladite offre, dans un délai de trois (3) mois à l’issue de la clôture de l’offre réouverte, la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire visant les bons de souscription d’actions rachetables Mediawan non présentés à la présente offre publique d’achat, moyennant une indemnisation unitaire égale au prix de la présente offre publique d’achat.

Le projet de note d’information établi par BidCo Breteuil (le « Projet de Note d’Information ») est disponible sur le site Internet de Mediawan (www.mediawan.com) et de l’AMF (www.amf-france.org). Il peut être obtenu sans frais auprès de :

BidCo Breteuil 46 avenue de Breteuil 75007 Paris

Société Générale GLBA/IBD/ECM/SEG 75886 Paris Cedex 18

Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de BidCo Breteuil seront mises à la disposition du public, au plus tard la veille du jour de l’ouverture de la présente offre publique d’achat, conformément aux dispositions de l’article 231-28 du RGAMF.

1. Présentation de l’Offre

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 232-1 et suivants du RGAMF, BidCo Breteuil, une société par actions simplifiée dont le siège social est situé 46 avenue de Breteuil, 75007 Paris, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 884 631 482 (l’« Initiateur »), agissant de concert avec les membres du Consortium (tel que ce terme est défini ci-après) propose de manière irrévocable à l’ensemble des actionnaires et porteurs de bons de souscription d’actions rachetables (les « BSAR ») de la société Mediawan, société anonyme à directoire et conseil de surveillance, dont le siège social est situé 46 avenue de Breteuil, 75007 Paris, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 815 286 398 (« Mediawan » ou la « Société »), d’acquérir, en numéraire, dans le cadre d’une offre publique d’achat dans les conditions décrites ci-après (i) la totalité de leurs actions Mediawan au prix de 12 euros par action, et (ii) la totalité de leurs BSAR au prix de 0,65 euro par BSAR (l’ « Offre »).

Les actions et les BSAR de Mediawan (ci-après désignés ensemble les « Titres ») sont, à l’exception des BSAR Fondateurs, tel que ce terme est défini ci-après, admis aux négociations sur le compartiment B du marché réglementé d’Euronext Paris (« Euronext Paris ») respectivement sous les codes ISIN FR0013247137 (mnémonique : MDW) et ISIN FR0013128907 (mnémonique : MDW BS).

A la date du Projet de Note d’Information, l’Initiateur et les membres du Consortium détiennent ensemble 8.780.815 actions de la Société représentant 27,31% du capital et des droits de vote théoriques de la Société sur la base d’un nombre total de 32.147.961 actions représentant autant de droits de vote de la Société, en application de l’article 223-11 du RGAMF, et 594.315 BSAR de la Société non cotés (les « BSAR Fondateurs ») souscrits à l’occasion de l’introduction en bourse de la Société.

L’Offre porte sur :

- la totalité des actions de la Société non détenues, directement ou indirectement, par l’Initiateur ou l’un des membres du Consortium, à la date du Projet de Note d’Information :

1. qui sont d’ores et déjà émises, soit, à la date du Projet de Note d’Information et à la connaissance de l’Initiateur, un maximum de 23.367.146 actions de la Société ;
2. qui seraient susceptibles d’être émises avant la clôture de l’Offre ou de l’Offre Réouverte (tel que ce terme est défini ci-après) à raison de l’exercice des BSAR non détenus, directement ou indirectement, par l’Initiateur ou l’un des membres du Consortium, soit, à la date du Projet de Note d’Information et à la connaissance de l’Initiateur, un maximum de 10.740.054 actions ;

soit, à la date du Projet de Note d’Information et à la connaissance de l’Initiateur, un nombre maximal d’actions visées par l’Offre égal à 34.107.200 ; et

- la totalité des BSAR émis par la Société non détenus, directement ou indirectement, par l’Initiateur ou l’un des membres du Consortium, représentant, à la date du Projet de Note d’Information et à la connaissance de l’Initiateur, un nombre total maximum de 21.480.108 BSAR.

Il est précisé que, à la connaissance de l’Initiateur et à la date du Projet de Note d’Information, la Société a procédé à l’attribution de 1.005.410 actions gratuites de la Société (les « Actions Gratuites »).

Parmi ces Actions Gratuites, à la date du Projet de Note d’Information et à la connaissance de l’Initiateur, 629.407 Actions Gratuites sont acquises ou susceptibles d’être acquises à raison des plans d’attribution d’actions gratuites dont les périodes d’acquisition ou de conservation, le cas échéant, n’arriveront à échéance qu’après la clôture de l’Offre (ou, le cas échéant, après la clôture de l’Offre Réouverte) (les « Actions Gratuites Indisponibles »), lesquelles seront, sous réserve des cas de levée des indisponibilités prévus par les dispositions législatives ou réglementaires applicables (tels que le décès ou l’invalidité du bénéficiaire) :

- pour 607.747¹ d’entre elles, des Actions Gratuites dont la période d’acquisition n’aura pas expiré avant la clôture de l’Offre (ou, le cas échéant, avant la clôture de l’Offre Réouverte) qui ne sont par conséquent pas visées par l’Offre (les « Actions Gratuites en Période d’Acquisition »); et

- pour 21.660 d’entre elles, des Actions Gratuites définitivement acquises à la date du Projet de Note d’Information, dont la période de conservation telle que prévue par le plan qui leur est applicable n’aura pas expiré avant la clôture de l’Offre (ou, le cas échéant, avant la clôture de l’Offre Réouverte) qui sont quant à elles visées par l’Offre et donc incluses dans les actions visées par l’Offre indiquées ci-dessus (les « Actions Gratuites en Période de Conservation »).

Dans la mesure où la règlementation applicable le permet, les Actions Gratuites Indisponibles bénéficieront du mécanisme de liquidité décrit à la section 1.3.4 du Projet de Note d’Information.

A la date du Projet de Note d’Information et à la connaissance de l’Initiateur, il n’existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.

L’Offre qui serait, le cas échéant, suivie d’une procédure de retrait obligatoire, sera réalisée selon la procédure normale conformément aux dispositions des articles 232-1 et suivants du RGAMF.

L’Offre est soumise au Seuil de Caducité et au Seuil de Renonciation décrits en section 2.6 du Projet de Note d’Information ainsi que, conformément à l’article 231-11 du RGAMF, à l’obtention des autorisations des autorités de la concurrence identifiées à la section 1.1.7(a) du Projet de Note d’Information. L’ouverture de l’Offre est par ailleurs subordonnée à l’obtention de l’autorisation règlementaire décrite à la section 1.1.7(b) du Projet de Note d’Information.

Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du RGAMF, l’Offre est présentée par Société Générale qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur relatifs à l’Offre.

1.1. Contexte de l’Offre

1.1.1 Contexte et motifs de l’Offre

La Société a été constituée en décembre 2015 par Groupe Troisième Œil, NNJ Presse et Les Nouvelles Editions Indépendantes (les « Fondateurs ») sous la forme d’un SPAC², dans le but d’acquérir une ou plusieurs sociétés cibles dans le domaine des médias et du divertissement en Europe.

Groupe Troisième Œil, NJJ Presse et Les Nouvelles Editions Indépendantes sont respectivement contrôlées par Pierre-Antoine Capton, Xavier Niel et Matthieu Pigasse.

Les Fondateurs ont souhaité renforcer leur participation dans la Société en s’associant avec MACSF Epargne Retraite (« MACSF »), actionnaire de la Société depuis mars 2017 représenté au Conseil de Surveillance de la Société, et SHOW TopCo S.C.A (« SHOW TopCo »), société de droit luxembourgeois contrôlée indirectement par KKR & Co. Inc.

Dans ce contexte, les Fondateurs, MACSF et SHOW TopCo (le « Consortium ») ont conclu, le 21 juin 2020, un accord de consortium (l’ « Accord de Consortium »), qui prévoit notamment le dépôt par le Consortium, via l’Initiateur, d’une offre publique d’achat visant les actions et les BSAR de la Société non détenus par l’Initiateur et les membres du Consortium. En application de l’Accord de Consortium, les membres du Consortium et l’Initiateur, depuis son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris le 26 juin 2020 (ensemble, le « Concert ») agissent de concert vis-à-vis de la Société au sens de l’article L. 233-10 du Code de commerce. L’Accord de Consortium est plus amplement décrit à la section 1.3.1 du Projet de Note d’Information.

Le Consortium a annoncé le 22 juin 2020, par voie de communiqué de presse, son intention de déposer le projet d’Offre auprès de l’AMF, lequel a été favorablement accueilli par la Société.

En cas de succès de l’Offre, l’Initiateur prendrait le contrôle de la Société. En outre, suite à la réalisation, en cas de succès de l’Offre, des apports décrits à la section 1.3.1(b) (i), (ii) et (iii) du Projet de Note d’Information et des opérations connexes décrites à la section 1.3.1(c) (i) et (ii) du Projet de Note d’Information, l’Initiateur serait détenu par TopCo (une société nouvellement constituée regroupant (x) HoldCo, tel que ce terme est défini à la section 1.3.1(b) du Projet de Note d’Information, détenue par les Fondateurs, (y) Groupe Troisième Œil et (z) MACSF) et SHOW TopCo. Conformément aux principes prévus dans le Pacte d’Actionnaires (tel que ce terme est défini ci-après et plus amplement détaillé en section 1.3.2 du Projet de Note d’Information), TopCo aurait le contrôle exclusif, au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, de l’Initiateur. TopCo serait quant à elle contrôlée, indirectement via HoldCo, par les Fondateurs qui, en cas de succès de l’Offre, prendraient donc le contrôle exclusif de l’Initiateur et, indirectement, de la Société.

1.1.2 Répartition du capital et des droits de vote de la Société

A la date du Projet de Note d’Information et à la connaissance de l’Initiateur, le capital social de la Société s’élève à 321.479,61 euros, divisé en 32.147.961 actions ordinaires.

La Société ne détient pas d’actions propres, à l’exception des 88.001 actions affectées à un contrat de liquidité confié à Natixis Oddo HBF SCA.

A la date du Projet de Note d’Information et à la connaissance de l’Initiateur, le capital et les droits de vote théoriques de la Société sont répartis comme suit, compte tenu de la mise en concert des membres du Concert en application de la conclusion de l’Accord de Consortium le 21 juin 2020 et compte tenu de la déclaration de franchissement de seuils de Amundi publiée par l’AMF le 30 juin 2020 et de la déclaration de vente de Amundi publiée par l’AMF le 1^er juillet 2020 (étant précisé que les déclarations du Concert et de Amundi à l’AMF et à la Société sont plus amplement décrites dans la section 1.1.5(b) du Projet de Note d’Information) :

Actionnaire	Nombre d’actions	% du capital	% de droits de vote théoriques^3
MACSF	2.500.000	7,78%	7,78%
Groupe Troisième Œil	2.093.605	6,51%	6,51%
NJJ Presse	2.093.605	6,51%	6,51%
Les Nouvelles Editions Indépendantes	2.093.605	6,51%	6,51%
Show TopCo SCA	0	0%	0%
BidCo Breteuil	0	0%	0%
Total Concert	8.780.815	27,31%	27,31%
Amundi (BFT Unvestment Management, Etoile Gestion, CPR Asset Management)	3.155.404	9,82%	9,82%
Autres (en ce compris Sycomore^4)	20.123.741	62,60%	62,60%
Actions auto-détenues	88.001	0,27%	0,27%
Total	32.147.961	100,00%	100,00%

1.1.3 Valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société

A la date du Projet de Note d’Information, à la connaissance de l’Initiateur, il existe 22.074.423 BSAR exerçables émis par la Société, lesquels se décomposent de la manière suivante :

- 21.480.108 BSAR cotés, étant précisé que deux (2) BSAR donnent le droit de souscrire à une (1) action ordinaire nouvelle de la Société, moyennant un prix d’exercice global de 11,50 euros ; et

- 594.315 BSAR Fondateurs, non cotés, détenus par les Fondateurs, étant précisé que, de la même manière, deux (2) BSAR donnent le droit de souscrire à une (1) action ordinaire nouvelle de la Société, moyennant un prix d’exercice global de 11,50 euros.

A la date du Projet de Note d’Information :

- les membres du Concert ne détiennent aucun BSAR coté ; et

- les Fondateurs détiennent chacun 198.105 BSAR Fondateurs non cotés souscrits à l’occasion de l’introduction en bourse de la Société.

1.1.4 Actions Gratuites

Le détail des Actions Gratuites est décrit à la section 2.4.1 du Projet de Note d’Information.

1.1.5 Acquisitions de Titres de la Société par l’Initiateur et les autres membres du Consortium au cours des douze derniers mois

Aux termes de l’Accord de Consortium, les Fondateurs et MACSF se sont engagés à apporter à l’Initiateur, par voie d’apport en nature, l’intégralité des actions et des BSAR qu’ils détiennent dans la Société à la date de l’Accord de Consortium, au prix d’Offre, sous condition suspensive du succès de l’Offre et pour autant que ces titres ne soient pas nantis.

A l’exception de ces engagements d’apport, les membres du Concert n’ont procédé à aucune acquisition de Titres de la Société au cours des douze derniers mois, ni n’ont conclu de contrat ni n’ont acquis d’instrument leur permettant d’acquérir des Titres à leur seule initiative.

1.1.6 Autorisations règlementaires, administratives et en droit de la concurrence

1. Autorisations des autorités de la concurrence

Conformément aux dispositions de l’article 231-11 du RGAMF, à la date du Projet de Note d’Information, l’Offre est soumise à la condition suspensive de l’obtention des autorisations au titre du contrôle des concentrations des autorités de la concurrence française, allemande et autrichienne.

L’AMF fixera la date de clôture de l’Offre dès réception des autorisations précitées ou, le cas échéant, de la renonciation par l’Initiateur à cette condition.

A la date du Projet de Note d’Information, un projet de formulaire de notification a été adressé en pré-notification le 2 juillet 2020 auprès de l’autorité de la concurrence française et des notifications formelles ont été déposées auprès des autorités de la concurrence allemande et autrichienne également le 2 juillet 2020.

Conformément aux dispositions de l’article 231-11 du RGAMF, l’Offre sera automatiquement caduque dès lors que l’Offre ferait l’objet de l’engagement de la procédure prévue à l’article L. 430-5 (III), troisième tiret, du Code de commerce par l’autorité de la concurrence française ou de l’engagement d’une procédure de même nature (ou de même nature que la procédure prévue à l’article 6-1 c du règlement (CE) n° 139/2004) par l’autorité de la concurrence allemande ou autrichienne.

b. Autorisation du Gouvernement du Luxembourg

En vertu des dispositions de l’article 231-32 du RGAMF, l’ouverture de l’Offre est subordonnée à l’obtention de l’autorisation du Gouvernement du Luxembourg (en application de la réglementation audiovisuelle du Luxembourg).

L’AMF fixera la date d’ouverture de l’Offre dès réception de l’autorisation précitée.

Une demande d’autorisation préalable a été déposée le 27 juin 2020.

1.2. Intentions de l’initiateur pour les douze mois à venir

1.2.1. Intentions relatives à la politique industrielle, commerciale et financière

L’Initiateur a l’intention, en s’appuyant sur l’équipe de direction actuelle, de poursuivre les principales orientations stratégiques mises en œuvre par la Société et n’a pas l’intention de modifier, en cas de succès de l’Offre, le modèle opérationnel de la Société, en-dehors de l’évolution normale de l’activité.

1.2.2. Composition des organes sociaux et direction de la Société

L’Initiateur a pour objectif de prendre le contrôle de la Société. Ainsi, en cas de suite positive de l’Offre, l’Initiateur aura atteint le Seuil de Caducité et le Seuil de Renonciation décrits en section 2.6 du Projet de Note d’Information et détiendra donc plus de 55% du capital et des droits de vote de la Société sur une base non diluée et pleinement diluée.

Par conséquent, sous réserve du succès de l’Offre, l’Initiateur souhaitera modifier la composition des organes sociaux de la Société pour refléter son nouvel actionnariat, conformément aux principes prévus dans le Pacte d’Actionnaires, dont les principales stipulations sont décrites à la section 1.3.2 du Projet de Note d’Information et qui entrera en vigueur sous réserve du succès de l’Offre.

Ainsi, le Conseil de Surveillance de la Société comprendrait deux membres désignés sur proposition de SHOW TopCo, le règlement intérieur du Conseil de Surveillance de la Société serait modifié pour ajouter la liste des décisions soumises à l’approbation préalable du Conseil de Surveillance de l’Initiateur, les représentants de chaque partie au Conseil de Surveillance de la Société voteraient conformément aux décisions prises par le Conseil de Surveillance de l’Initiateur, et la composition des comités du Conseil de Surveillance de la Société serait ajustée pour comprendre un membre désigné sur proposition de SHOW TopCo (selon le cas).

Pierre-Antoine Capton serait maintenu dans ses fonctions de Président du Directoire de la Société.

1.2.3. Intentions en matière d’emploi

L’Offre s’inscrit dans une logique de poursuite de l’activité de la Société et ne devrait pas avoir d’incidence particulière sur la politique poursuivie par la Société en matière d’effectifs et de gestion des ressources humaines.

1.2.4. Synergies

L’Initiateur n’anticipe pas de générer des synergies de coûts ou de résultats à l’issue de l’Offre, dont la matérialisation serait identifiable et chiffrable à la date du Projet de Note d’Information.

1.2.5. Intentions concernant une éventuelle fusion

L’Initiateur n’envisage pas, à la date du Projet de Note d’Information, de fusionner avec la Société.

1.2.6. Intention concernant le maintien de la cotation de la Société à l’issue de l’Offre

1. Retrait obligatoire

Conformément aux dispositions de l’article L. 433-4 II du Code monétaire et financier et des articles 232-4 et 237-1 et suivants du RGAMF, dans le cas où, à l’issue de l’Offre, le nombre d’actions de la Société non présentées par les actionnaires minoritaires (à l’exception des actions auto-détenues et des Actions Gratuites qui feraient l’objet du Mécanisme de Liquidité, tel que ce terme est défini et décrit à la section 1.3.4 du Projet de Note d’Information) ne représenteraient pas plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société, l’Initiateur se réserve le droit de demander à l’AMF la mise en œuvre, dans un délai de dix (10) jours de négociation à compter de la publication de l’avis de résultat de l’Offre, ou, le cas échéant, en cas de réouverture de l’Offre, dans un délai de trois (3) mois à l’issue de la clôture de l’Offre Réouverte, d’une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions de la Société non présentées à l’Offre (autres que les actions auto-détenues et les Actions Gratuites qui feraient l’objet du Mécanisme de Liquidité décrit à la section 1.3.4 du Projet de Note d’Information), moyennant une indemnisation unitaire égale au prix d’Offre.

L’Initiateur se réserve également la possibilité, dans le cas où, à l’issue de l’Offre, les actions susceptibles d’être créées par souscription des BSAR de la Société non présentés à l’Offre, une fois additionnées avec les actions de la Société existantes non présentées à l’Offre, ne représentent pas plus de 10% de la somme des titres de capital de la Société existants et susceptibles d’être créés (à l’exception des actions auto-détenues et des Actions Gratuites qui feraient l’objet du Mécanisme de Liquidité décrit à la section 1.3.4 du Projet de Note d’Information), de demander à l’AMF, dans un délai de dix (10) jours de négociation à compter de la publication de l’avis de résultat de l’Offre, ou, le cas échéant, en cas de réouverture de l’Offre, dans un délai de trois (3) mois à l’issue de la clôture de l’Offre Réouverte, la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire visant les BSAR de la Société non présentés à l’Offre, moyennant une indemnisation unitaire égale au prix d’Offre.

Dans l’hypothèse où l’Initiateur ne serait pas en mesure, à l’issue de l’Offre ou de l’Offre Réouverte, de mettre en œuvre un retrait obligatoire, il se réserve la possibilité de déposer un projet d’offre publique, suivie le cas échéant, d’un retrait obligatoire visant les Titres qu’il ne détiendrait pas, directement ou indirectement, seul ou de concert à cette date. Dans ce cadre, l’Initiateur n’exclut pas d’accroître sa participation dans la Société postérieurement à l’issue de l’Offre et préalablement au dépôt d’une nouvelle offre dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables. Dans ce cas, l’offre publique sera soumise au contrôle de l’AMF, qui se prononcera sur la conformité de celle-ci au vu notamment du rapport de l’expert indépendant qui sera désigné conformément aux dispositions de l’article 261-1 I et II du RGAMF.

b. Radiation d’Euronext Paris

Dans l’hypothèse où l’Initiateur ne mettrait pas en œuvre une procédure de retrait obligatoire, l’Initiateur se réserve la possibilité de demander à Euronext Paris la radiation des Titres de la Société d’Euronext Paris. Il est rappelé qu’Euronext Paris ne pourra accepter cette demande que si les conditions d’une telle radiation sont réunies au regard de ses règles de marché.

1.2.7. Politique de distribution de dividendes de la Société

L’Initiateur se réserve la possibilité de revoir la politique de distribution de dividendes de la Société à l’issue de l’Offre. Toute modification de la politique de distribution de dividendes se fera conformément à la loi et aux statuts de la Société, en tenant compte des capacités distributives, de la situation financière et des besoins de financement de la Société.

1.3. Accords pouvant avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’Offre ou son issue

1.3.1 L’Accord de Consortium

Les membres du Consortium ont conclu l’Accord de Consortium le 21 juin 2020, lequel est plus amplement décrit à la section 1.3.1 du Projet de Note d’Information.

1.3.2 Pacte d’actionnaires relatifs à l’Initiateur et aux filiales qu’il contrôle

Les membres du Consortium sont convenus dans l’Accord de Consortium de conclure un pacte d’actionnaires (le « Pacte d’Actionnaires ») qui régiraient les relations entre SHOW TopCo, d’une part, et les Fondateurs et MACSF regroupés dans TopCo, d’autre part, au niveau de l’Initiateur et des filiales qu’elle contrôle (en ce compris la Société, en cas de succès de l’Offre), conformément aux principaux termes et conditions annexés audit Accord de Consortium, lesquels sont résumés à la section 1.3.2 du Projet de Note d’Information.

1.3.3 Modalités d’intéressement au niveau de l’Initiateur et de la Société

Sous réserve d’une suite positive de l’Offre, les membres du Consortium sont convenus dans l’Accord de Consortium de mettre en œuvre, à l’issue de l’Offre, des mécanismes d’intéressement au capital de l’Initiateur au bénéfice de certains dirigeants et cadres supérieurs de la Société et Leonine ainsi que des mécanismes d’intéressement au capital de la Société de certains mandataires sociaux de la Société et salariés de la Société et de ses filiales, tel qu’indiqué à la section 1.3.3 du Projet de Note d’Information.

1.3.4 Mécanisme de Liquidité

En application de l’Accord de Consortium, les membres du Consortium sont convenus de mettre en place un mécanisme de liquidité au profit des titulaires d’Actions Gratuites Indisponibles, tel que décrit à la section 1.3.4 du Projet de Note d’Information.

1.3.5 Autres accords dont l’Initiateur a connaissance

A l’exception des accords décrits aux sections 1.3.1 à 1.3.4 du Projet de Note d’Information, il n’existe, à la connaissance de l’Initiateur, aucun autre accord susceptible d’avoir une incidence sur l’appréciation ou l’issue de l’Offre.

2. Caractéristiques de l’Offre

2.1. Termes de l’Offre

En application des dispositions de l’article 231-13 du RGAMF, Société Générale, agissant pour le compte de l’Initiateur en qualité d’établissement présentateur, a déposé auprès de l’AMF le 3 juillet 2020 le projet d’Offre sous la forme d’une offre publique d’achat portant sur la totalité des actions et des BSAR de la Société non encore détenus à ce jour, directement ou indirectement, par l’Initiateur ou l’un des membres du Consortium.

L’Offre sera réalisée selon la procédure normale régie par les articles 232-1 et suivants du RGAMF.

L’Initiateur s’engage irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires de la Société, payable uniquement en numéraire, pendant la période d’Offre : (i) la totalité des actions de la Société apportées à l’Offre, au prix de 12 euros par action, auprès des actionnaires de la Société ainsi que (ii) la totalité des BSAR apportés à l’Offre, au prix de 0,65 euro par BSAR auprès des porteurs desdits BSAR, sous réserve des ajustements décrits à la section 2.2 du Projet de Note d’Information.

Société Générale, en qualité d’établissement présentateur, garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du RGAMF.

2.2. Ajustement des termes de l’Offre

Dans l’hypothèse où entre la date du Projet de Note d’Information et la date du règlement-livraison de l’Offre ou de l’Offre Réouverte (incluse), la Société procéderait sous quelque forme que ce soit à (i) une distribution de dividende, d’un acompte sur dividende, de réserve, de prime, ou toute autre distribution (en numéraire ou en nature), ou (ii) à un amortissement ou une réduction de son capital social, et dans les deux cas, dont la date de détachement ou la date de référence à laquelle il faut être actionnaire pour y avoir droit est fixée avant la date du règlement-livraison de l’Offre ou de l’Offre Réouverte (selon le cas), le prix d’Offre par action et par BSAR serait ajusté en conséquence pour tenir compte de cette opération, étant précisé que (i) dans le cas où l’opération aurait lieu entre la date du règlement-livraison de l’Offre (exclue) et la date du règlement-livraison de l’Offre Réouverte (incluse), seul le prix de l’Offre Réouverte serait ajusté et que (ii) le prix d’Offre par actions serait ajusté à l’euro l’euro.

De même, dans l’éventualité où les termes et conditions des BSAR seraient modifiés entre la date du Projet de Note d’Information et la date du règlement-livraison de l’Offre ou de l’Offre Réouverte (incluse), le prix par BSAR serait ajusté.

Tout ajustement du prix d’Offre sera soumis à l’accord préalable de l’AMF et fera l’objet de la publication d’un communiqué de presse.

2.3. Nombre de titres visés par l’Offre

A la date du Projet de Note d’Information, les membres du Concert détiennent ensemble 8.780.815 actions de la Société représentant 27,31% du capital et des droits de vote théoriques de la Société et 594.315 BSAR Fondateurs souscrits à l’occasion de l’introduction en bourse de la Société.

L’Offre porte sur :

- la totalité des actions de la Société non détenues, directement ou indirectement, par l’Initiateur ou l’un des membres du Consortium, à la date du Projet de Note d’Information :

1. qui sont d’ores et déjà émises, soit, à la date du Projet de Note d’Information et à la connaissance de l’Initiateur, un maximum de 23.367.146 actions de la Société ;
2. qui seraient susceptibles d’être émises avant la clôture de l’Offre ou de l’Offre Réouverte à raison de l’exercice des BSAR non détenus, directement ou indirectement, par l’Initiateur ou l’un des membres du Consortium, soit, à la date du Projet de Note d’Information et à la connaissance de l’Initiateur, un maximum de 10.740.054 actions ;

soit, à la date du Projet de Note d’Information à la connaissance de l’Initiateur, un nombre maximal d’actions visées par l’Offre égal à 34.107.200, déterminé comme suit :

Actions existantes	32.147.961
moins les actions détenues par l’Initiateur ou l’un des membres du Consortium	8.780.815
plus les actions qui seraient susceptibles d’être émises avant la clôture de l’Offre ou de l’Offre Réouverte à raison de l’exercice des BSAR	10.740.054
Total des actions de la Société visées par l’Offre	34.107.200

- la totalité des BSAR émis par la Société non détenus, directement ou indirectement, par l’Initiateur ou l’un des membres du Consortium, représentant, à la date du Projet de Note d’Information et à la connaissance de l’Initiateur, un nombre total maximum de 21.480.108 BSAR.

2.4. Situation des bénéficiaires d’actions gratuites et mécanisme de liquidité

2.4.1. Situation des bénéficiaires d’actions gratuites

Le tableau ci-dessous résume les principales caractéristiques des plans d’Actions Gratuites en cours mis en place par la Société, à la connaissance de l’Initiateur, à la date du Projet de Note d’Information :

Plans	Nombre de bénéficiaires	Nombre d’actions attribuées	Nombre d’actions définitivement acquises	Date d’attribution des actions	Date de fin de la période d’acquisition	Date de fin de la période de conservation	Conditions de Performance
Plan 1 Tranche 1	1	48.469	46.317	29 sept. 2017	30 sept. 2019	30 sept. 2020	✓
Plan 1 Tranche 2	1	48.469	N/A	29 sept. 2017	30 sept. 2021	30 sept. 2022	✓
Plan 2	2	91.508	0	7 juin 2018	6 juin 2020	6 juin 2021	✓
Plan 3	4	21.660	21.660	1 juil. 2018	30 juin 2020	30 juin 2021	✓
Plan 4 Tranche 1	2	224.774	203.578	30 juil. 2018	18 juin 2020^5	N/A	✓
Plan 4 Tranche 2	2	224.774	N/A	30 juil. 2018	30 juil. 2021	N/A	✓
Plan 5	2	35.364	N/A	31 juil. 2018	31 juil. 2021	N/A^6	✓
Plan 6	2	9.000	N/A	31 juil. 2018	31 juil. 2021	N/A	✓
Plan 7	1	1.820	N/A	31 juil. 2018	10 sept. 2021	N/A	✓
Plan 8	7	22.520^7	N/A	3 juin 2019	2 juin 2021	2 juin 2022	✓
Plan 9	6	16.540^8	N/A	3 juin 2019	2 juin 2021	2 juin 2022	✓
Plan 10	1	35.720	N/A	3 juin 2019	2 juin 2021	2 juin 2022	✓
Plan 11	1	17.010	N/A	3 juin 2019	2 juin 2021	2 juin 2022	✓
Plan 12	3	6.804	N/A	3 juin 2019	2 juin 2021	2 juin 2022	✓
Plan 13	1	3.189	N/A	22 juin 2019	21 juin 2021	21 juin 2022	✓
Plan 14	6	9.981	N/A	22 juin 2019	21 juin 2021	21 juin 2022	✓
Plan 15	3	6.553	N/A	22 juin 2019	21 juin 2021	21 juin 2022	✓
Plan 16	7	7.690^9	N/A	22 juin 2019	21 juin 2021	21 juin 2022	✓
Plan 17	5	4.131	N/A	22 juin 2019	21 juin 2021	21 juin 2022	✓
Plan 18	1	587	N/A	22 juin 2019	21 juin 2021	21 juin 2022	✓
Plan 19	3	5.849^10	N/A	22 juin 2019	21 juin 2021	21 juin 2022	✓
Plan 20	2	4.388	N/A	22 juin 2019	21 juin 2021	21 juin 2022	✓
Plan 21	3	10.739	N/A	22 juin 2019	21 juin 2021	21 juin 2022	✓
Plan 22	2	48.478	N/A	2 juil. 2019	1 juil. 2022	N/A^11	✓
Plan 23	2	97.976	N/A	2 juil. 2019	1 juil. 2021	1 juil. 2022	✓
Plan 24	1	1.417	N/A	30 sept. 2019	29 sept. 2021	29 sept. 2022	✓

A la connaissance de l’Initiateur et à la date du Projet de Note d’Informations, les Actions Gratuites Indisponibles se décomposent de la manière suivante :

- 607.747¹² Actions Gratuites en Période d’Acquisition ; et

- 21.660 Actions Gratuites en Période de Conservation.

2.4.2. Mécanisme de liquidité

Le Mécanisme de Liquidité qui sera proposé aux bénéficiaires des Actions Gratuites Indisponibles est plus amplement décrit en section 1.3.4 du Projet de Note d’Information.

2.5. Modalités de l’Offre

Conformément à l’article 231-13 du RGAMF, l’Offre a été déposée auprès de l’AMF le 3 juillet 2020. Un avis de dépôt a été publié par l’AMF sur son site Internet (www.amf-france.org).

Conformément aux dispositions de l’article 231-16 du RGAMF, le Projet de Note d’Information tel que déposé auprès de l’AMF est tenu gratuitement à la disposition du public au siège social de l’Initiateur et auprès de Société Générale et est disponible sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.mediawan.com).

En outre, un communiqué comportant les principaux éléments du Projet de Note d’Information et précisant les modalités de sa mise à disposition sera diffusé par l’Initiateur le 3 juillet 2020.

Cette Offre et le projet de note d’information restent soumis à l’examen de l’AMF.

L’AMF publiera sur son site Internet une déclaration de conformité motivée relative au projet d’Offre après s’être assurée de la conformité du projet d’Offre aux dispositions législatives et règlementaires qui lui sont applicables. En application des dispositions de l’article 231-23 du RGAMF, la déclaration de conformité emportera visa de la note d’information de l’Initiateur.

La note d’information ainsi visée par l’AMF ainsi que les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur seront, conformément à l’article 231-28 du RGAMF, tenues gratuitement à la disposition du public au siège social de l’Initiateur et auprès de Société Générale, au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre. Ces documents seront également disponibles sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.mediawan.com).

Conformément aux articles 231-27 et 231-28 du RGAMF, un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents par l’Initiateur sera publié au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre et sera mis en ligne sur le site de la Société.

2.6. Seuil de Caducité et Seuil de Renonciation

2.6.1. Seuil de Caducité

En application des dispositions de l’article 231-9 I du RGAMF, l’Offre sera frappée de caducité si, à la date de clôture, l’Initiateur ne détient pas, seul ou de concert, directement ou indirectement, un nombre d’actions représentant une fraction du capital ou des droits de vote de la Société supérieure à 50% (le « Seuil de Caducité »). La détermination de ce seuil suit les règles fixées à l’article 234-1 du RGAMF.

L’atteinte du Seuil de Caducité ne sera pas connue avant la publication par l’AMF du résultat définitif de l’Offre qui interviendra après la clôture de cette dernière.

Si le Seuil de Caducité (calculé comme indiqué ci-dessus) n’est pas atteint, l’Offre n’aura pas de suite positive et les Titres de la Société apportés à l’Offre seront restitués à leurs détenteurs, suivant la publication de l’avis de résultat informant de la caducité de l’Offre, sans qu’aucun intérêt, indemnité ou autre paiement de quelque nature que ce soit ne soit dû auxdits détenteurs.

2.6.2. Seuil de Renonciation

En sus du Seuil de Caducité, en application des dispositions de l’article 231-9 II du RGAMF, l’Offre sera caduque si à la date de clôture de l’Offre, l’Initiateur ne détient pas, seul ou de concert, directement ou indirectement, un nombre d’actions représentant une fraction du capital et des droits de vote de la Société supérieure à 55% sur une base non diluée et pleinement diluée (le « Seuil de Renonciation »). La méthode de détermination du Seuil de Renonciation est précisée à la section 2.6.2 du Projet de Note d’Information.

L’atteinte du Seuil de Renonciation ne sera pas connue avant la publication par l’AMF du résultat définitif de l’Offre qui interviendra à l’issue de cette dernière.

Si le Seuil de Renonciation (calculé comme indiqué ci-avant) n’est pas atteint, et à moins que l’Initiateur n’ait décidé de renoncer au Seuil de Renonciation dans les conditions prévues aux paragraphes suivants, l’Offre n’aura pas de suite et, en conséquence, les Titres de la Société apportés à l’Offre seront restitués à leurs détenteurs sans qu’aucun intérêt, indemnité ou autre paiement de quelque nature que ce soit ne soit dû auxdits détenteurs.

Toutefois, l’Initiateur se réserve la faculté de supprimer ou d’abaisser le Seuil de Renonciation en déposant une surenchère au plus tard cinq (5) jours de négociation avant la clôture de l’Offre, conformément aux dispositions des articles 232-6 et 232-7 du RGAMF.

Par ailleurs, l’Initiateur se réserve également la faculté de renoncer purement et simplement à ce Seuil de Renonciation jusqu’au jour de la publication par l’AMF du résultat définitif de l’Offre.

2.7. Procédure d’apport à l’Offre

Les Titres apportés à l’Offre (y compris, le cas échéant, à l’Offre Réouverte) devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement, ou toute autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L’Initiateur se réserve le droit d’écarter tout Titre apporté à l’Offre qui ne répondrait pas à cette condition.

Le projet d’Offre et tous les contrats y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, quel qu’en soit l’objet ou le fondement, se rattachant au présent projet d’Offre, sera porté devant les tribunaux compétents.

L’Offre sera ouverte pendant une période minimale de 25 jours de négociation, cette période pouvant varier en fonction de la date d’obtention des autorisations des autorités de la concurrence compétentes visées à la section 1.1.7(a) du Projet de Note d’Information.

Les Titres détenus sous forme nominative devront être convertis et détenus sous forme nominative administré ou au porteur pour pouvoir être apportés à l’Offre (ou, le cas échéant, à l’Offre Réouverte). Par conséquent, les actionnaires et les porteurs détenant leurs actions ou leurs BSAR sous forme nominative sur un compte géré par un intermédiaire financier et qui souhaitent les apporter à l’Offre devront demander la conversion sous forme nominative administré ou au porteur de ces Titres afin de les apporter à l’Offre. L’Initiateur attire l’attention des détenteurs de Titres sur le fait que ceux d’entre eux qui demanderaient expressément la conversion au porteur perdraient les avantages liés à la détention des Titres sous la forme nominative.

Les détenteurs de Titres dont les Titres sont inscrits sur un compte géré par un intermédiaire financier et qui souhaitent apporter leurs Titres à l’Offre, devront délivrer un ordre d’apport à l’Offre de leurs Titres à leur intermédiaire financier, conformément aux formulaires standards fournis par leur intermédiaire financier au plus tard le dernier jour d’ouverture de l’Offre et en temps opportun afin que leur ordre puisse être exécuté. Les détenteurs de Titres sont invités à se rapprocher de leurs intermédiaires financiers pour vérifier si un délai plus court leur est applicable.

En application de l’article 232-2 du RGAMF, les ordres d’apport à l’Offre (ou, le cas échéant, à l’Offre Réouverte) des Titres pourront être révoqués à tout moment jusqu’à la date de clôture de l’Offre incluse (ou, le cas échéant, la date de clôture de l’Offre Réouverte). Après cette date, ces ordres d’apport à l’Offre deviendront irrévocables.

Chaque intermédiaire financier et l’établissement teneur des comptes nominatifs des Titres devront, à la date indiquée dans l’avis d’Euronext Paris, transférer à Euronext Paris les Titres pour lesquels ils ont reçu un ordre d’apport à l’Offre.

Après réception par Euronext Paris de tous les ordres de présentation à l’Offre dans les conditions décrites ci-dessus, Euronext Paris centralisera l’ensemble de ces ordres et déterminera le résultat de l’Offre.

Aucun frais ne sera remboursé ou payé ni aucune commission ne sera versée par l’Initiateur à un quelconque intermédiaire ou à une quelconque personne sollicitant l’apport des Titres à l’Offre, sauf en vertu d’un accord écrit conclu avec l’Initiateur ou ses affiliés. En particulier, aucun frais de courtage ni aucune taxe afférente ne seront supportés par l’Initiateur.

Aucun intérêt ne sera payé par l’Initiateur pour la période entre la date à laquelle les Titres seront apportés à l’Offre et la date à laquelle interviendra le règlement-livraison de l’Offre. Cette date de règlement-livraison sera indiquée dans l’avis de résultat qui sera publié par Euronext Paris. Le règlement et la livraison interviendront après les opérations de centralisation.

2.8. Publication des résultats de l’Offre et règlement-livraison

L’AMF fera connaître le résultat définitif de l’Offre au plus tard neuf jours de négociation après la clôture de l’Offre. Si l’AMF constate que l’Offre a une suite positive, Euronext Paris indiquera dans un avis la date et les modalités de livraison des Titres et de règlement des capitaux.

A la date de règlement-livraison, l’Initiateur créditera Euronext Paris des fonds correspondant au règlement de l’Offre. A cette date, les Titres apportés à l’Offre et l’ensemble des droits qui y sont attachés seront transférés à l’Initiateur. Euronext Paris effectuera le règlement espèces aux intermédiaires pour le compte de leurs clients ayant apporté leurs Titres à l’Offre à compter de la date de règlement-livraison.

Le cas échéant, l’ensemble des opérations décrites ci-dessus seront réitérées dans un séquencement identique et dans des conditions, notamment de délai, qui seront précisées dans un avis publié par Euronext Paris, dans le cadre de l’Offre Réouverte.

2.9. Calendrier indicatif de l’Offre

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et l’ouverture de l’Offre. La date de clôture et le calendrier de l’Offre seront publiés par l’AMF dès l’obtention des autorisations des autorités de la concurrence compétentes visées à la section 1.1.7(a) du Projet de Note d’Information.

Un calendrier indicatif de l’Offre est proposé ci-dessous :

Dates	Principales étapes de l’Offre
3 juillet 2020	- Dépôt du Projet de Note d’Information de l’Initiateur auprès de l’AMF. - Mise à disposition du public aux sièges de l’Initiateur et de Société Générale et mise en ligne sur les sites Internet de la Société (www.mediawan.com) et de l’AMF (www.amf-france.org) du Projet de Note d’Information. - Diffusion du communiqué de dépôt et de mise à disposition du Projet de Note d’Information.
10 juillet 2020	- Dépôt du projet de note en réponse de la Société, comprenant l’avis motivé du Conseil de Surveillance de la Société et le rapport de l’expert indépendant. - Mise à disposition du public au siège de la Société et mise en ligne sur les sites Internet de la Société (www.mediawan.com) et de l’AMF (www.amf-france.org) du projet de note en réponse de la Société. - Diffusion du communiqué de dépôt et de mise à disposition du projet de note en réponse de la Société.
Entre 21 et 28 juillet 2020	- Publication de la déclaration de conformité de l’Offre par l’AMF emportant visa de la note d’information de l’Initiateur et de la note en réponse de la Société. - Mise à disposition du public aux sièges de l’Initiateur et de Société Générale et mise en ligne sur les sites Internet de la Société (www.mediawan.com) et de l’AMF (www.amf-france.org) de la note d’information visée. - Mise à disposition du public au siège de la Société et mise en sur les sites Internet de la Société (www.mediawan.com) et de l’AMF (www.amf-france.org) de la note en réponse visée.
Entre 22 juillet et 29 juillet 2020	- Mise à disposition du public aux sièges de l’Initiateur et de Société Générale et mise en ligne sur les sites Internet de la Société (www.mediawan.com) et de l’AMF (www.amf-france.org) des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur. - Diffusion par l’Initiateur du communiqué de mise à disposition de la note d’information visée et des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur. - Mise à disposition du public au siège de la Société et mise en ligne sur les sites Internet de la Société (www.mediawan.com) et de l’AMF (www.amf-france.org) des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société. - Diffusion par la Société du communiqué de mise à disposition de la note en réponse visée et des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société. - Obtention de l’autorisation du Service des Médias du Luxembourg.
Entre 23 juillet et 30 juillet 2020	- Ouverture de l’Offre (en cas d’obtention de l’autorisation du Service des Médias du Luxembourg au plus tard entre le 22 juillet 2020 et le 29 juillet 2020, si cette autorisation n’était pas obtenue à cette date, la suite du calendrier serait décalée en conséquence).
17 août 2020	- Notification formelle à l’autorité de la concurrence française
21 septembre 2020	- Obtention de l’autorisation de l’autorité de la concurrence française - Publication par l’AMF de la date de clôture de l’Offre.
28 septembre 2020	- Clôture de l’Offre.
2 octobre 2020	- Publication par l’AMF et Euronext de l’avis de résultat de l’Offre.
5 octobre 2020	- En cas d’issue positive de l’Offre initiale, et dans les conditions fixées à la section 2.11 du Projet de Note d’Information, réouverture de l’Offre pendant 10 jours de négociation.
7 octobre 2020	- En cas d’issue positive de l’Offre, règlement-livraison de l’Offre initiale.
16 octobre 2020	- Clôture de l’Offre Réouverte.
22 octobre 2020	- Publication par l’AMF et Euronext de l’avis de résultat de l’Offre Réouverte.
27 octobre 2020	- Règlement-livraison de l’Offre Réouverte.

2.10. Possibilité de renonciation à l’Offre

Conformément aux dispositions de l’article 232-11 du RGAMF, l’Initiateur peut renoncer à son Offre dans le délai de cinq jours de négociation suivant la publication du calendrier d’une offre ou d’une surenchère concurrente. Il informe l’AMF de sa décision qui fait l’objet d’une publication.

L’Initiateur peut également renoncer à son Offre si celle-ci devient sans objet ou si la Société, en raison de mesures qu’elle a prises, voit sa consistance modifiée pendant l’Offre ou en cas de suite positive de l’Offre, ou si les mesures prises par la Société ont pour conséquence un renchérissement de l’Offre pour l’Initiateur. Il est précisé que l’Initiateur ne pourra se prévaloir de cette faculté de renonciation qu’avec l’autorisation préalable de l’AMF au regard des principes posés par l’article 231-3 du RGAMF.

En cas de renonciation dans les cas mentionnés ci-dessus, les Titres présentés à l’Offre seront restitués à leurs propriétaires sans qu’aucun intérêt, indemnité ou autre paiement ne soit dû.

2.11. Réouverture de l’Offre

Conformément aux dispositions de l’article 232-4 du RGAMF, si l’Offre connaît une suite positive, l’Offre sera automatiquement réouverte au plus tard dans les dix jours de négociation suivant la publication du résultat définitif de l’Offre, dans des termes identiques à ceux de l’Offre (l’« Offre Réouverte »). Dans une telle hypothèse, l’AMF publiera le calendrier de l’Offre Réouverte, qui durera, en principe, au moins dix jours de négociation.

En cas de réouverture de l’Offre, la procédure d’apport des Titres à l’Offre Réouverte et la procédure de l’Offre Réouverte seront identiques à celles de l’Offre initiale, étant toutefois précisé que les ordres d’apport à l’Offre Réouverte seront irrévocables.

Toutefois, l’Initiateur se réserve la possibilité, dans l’hypothèse où il serait en mesure et déciderait de mettre en œuvre un retrait obligatoire directement à l’issue de l’Offre dans les conditions prévues par les articles 237-1 et suivants du RGAMF, de demander à l’AMF de mettre en œuvre un tel retrait obligatoire dans les dix jours de négociation à compter de la publication de l’avis de résultat de l’Offre. Dans une telle hypothèse, l’Offre ne serait pas réouverte.

2.12. Financement et coûts de l’Offre

2.12.1 Frais liés à l’Offre

Le montant global de tous les frais, coûts et dépenses externes exposés par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, en ce compris notamment les honoraires et autres frais de conseils externes, financiers, juridiques, comptables ainsi que des experts et autres consultants, les frais de publicité et de communication, est estimé à environ 12.000.000 euros (hors taxes).

2.12.2 Mode de financement de l’Offre

L’acquisition par l’Initiateur de l’intégralité des Titres visés par l’Offre (à supposer que la totalité des 21.480.108 BSAR visés par l’Offre soient exercés et que les 10.740.054 actions sous-jacentes soient apportées à l’Offre en plus des 23.367.146 actions visées par l’Offre) représenterait, sur la base du prix d’Offre, un montant maximal de 409.286.400 euros (hors frais divers et commissions). Ce montant serait réduit à 294.367.822,20 si les BSAR visés par l’Offre n’étaient pas exercés mais apportés à l’Offre.

Ce montant sera financé par voie d’apports en fonds propres ou de prêt d’actionnaire à l’Initiateur par des fonds et/ou des comptes gérés séparément conseillés et/ou gérés par Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P. et/ou l’un de ses affiliés.

2.12.3 Frais de courtage et rémunération des intermédiaires

Aucun frais ne sera remboursé, ni aucune commission ne sera versée par l’Initiateur à un actionnaire qui apporterait ses Titres à l’Offre, ou à un quelconque intermédiaire ou à une quelconque personne sollicitant l’apport de Titres à l’Offre.

2.13. Restrictions concernant l’Offre à l’étranger

L’Offre n’a fait l’objet d’aucune demande d’enregistrement ou demande de visa auprès d’une autorité de contrôle des marchés financiers autre que l’AMF et aucune démarche ne sera effectuée en ce sens.

L’Offre est donc faite aux actionnaires de la Société et aux porteurs de BSAR émis par la Société, situés en France et hors de France, à condition que le droit local auquel ils sont soumis leur permette de participer à l’Offre sans nécessiter de la part de l’Initiateur l’accomplissement de formalités supplémentaires.

La diffusion du Projet de Note d’Information, l’Offre, l’acceptation de l’Offre, ainsi que la livraison des Titres peuvent, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique ou de restrictions. En conséquence, l’Offre ne s’adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n’est pas susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation à partir d’un pays où l’Offre fait l’objet de restrictions.

Ni le Projet de Note d’Information, ni aucun autre document relatif à l’Offre ne constituent une offre en vue de vendre ou d’acquérir des instruments financiers ou une sollicitation en vue d’une telle offre dans un quelconque pays où ce type d’offre ou de sollicitation serait illégale, ne pourrait être valablement faite, ou requerrait la publication d’un prospectus ou l’accomplissement de toute autre formalité en application du droit financier local. Les détenteurs de Titres situés ailleurs qu’en France ne peuvent participer à l’Offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis.

En conséquence, les personnes en possession du Projet de Note d’Information sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s’y conformer. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière.

L’Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions légales ou réglementaires applicables.

Etats-Unis

Aucun document relatif à l’Offre, y compris le Projet de Note d’Information, ne constitue une extension de l’Offre aux Etats-Unis et l’Offre n’est pas faite, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, à des personnes ayant résidence aux Etats-Unis ou « US persons » (au sens du Règlement S pris en vertu de l’U.S. Securities Act de 1933 tel que modifié), par les moyens des services postaux ou par tout moyen de communication ou instrument de commerce (y compris, sans limitation, la transmission par télécopie, télex, téléphone ou courrier électronique) des Etats-Unis ou par l’intermédiaire des services d’une bourse de valeurs des Etats-Unis. En conséquence, aucun exemplaire ou copie du Projet de Note d’Information, et aucun autre document relatif à l’Offre, ne pourra être envoyé par courrier, ni communiqué et diffusé par un intermédiaire ou toute autre personne aux Etats-Unis de quelque manière que ce soit. Aucun détenteur de Titre ne pourra apporter ses Titres à l’Offre s’il n’est pas en mesure de déclarer (i) qu’il n’est pas une « US Person », (ii) qu’il n’a pas reçu aux Etats-Unis de copie du Projet de Note d’Information ou de tout autre document relatif à l’Offre, et qu’il n’a pas envoyé de tels documents aux Etats-Unis, (iii) qu’il n’a pas utilisé, directement ou indirectement, les services postaux, les moyens de télécommunications ou autres instruments de commerce ou les services d’une bourse de valeurs des Etats-Unis en relation avec l’Offre, (iv) qu’il n’était pas sur le territoire des Etats-Unis lorsqu’il a accepté les termes de l’Offre, ou transmis son ordre d’apport de titres, et (v) qu’il n’est ni agent ni mandataire agissant pour un mandant autre qu’un mandant lui ayant communiqué ses instructions en dehors des Etats-Unis. Les intermédiaires habilités ne pourront pas accepter les ordres d’apport de titres qui n’auront pas été effectués en conformité avec les dispositions ci-dessus à l’exception de toute autorisation ou instruction contraire de ou pour le compte de l’Initiateur, à la discrétion de ce dernier. Toute acceptation de l’Offre dont on pourrait supposer qu’elle résulterait d’une violation de ces restrictions serait réputée nulle.

Le Projet de Note d’Information ne constitue ni une offre d’achat ou de vente ni une sollicitation d’un ordre d’achat ou de vente de valeurs mobilières aux Etats-Unis et n’a pas été soumis à la Securities and Exchange Commission des Etats-Unis.

Pour les besoins des deux paragraphes précédents, on entend par Etats-Unis, les Etats-Unis d’Amérique, leurs territoires et possessions, ou l’un quelconque de ces Etats et le District de Columbia.

3. Synthèse des éléments du prix offert par action et par bsar

3.1. Synthèse des éléments du prix offert par action

Le tableau ci-dessous présente la synthèse des valorisations extériorisées par les critères d’évaluation retenus ainsi que les primes induites par le prix de l’Offre :

Méthodologie	Références	Prix par  action induit	Prime induite par le Prix de l'Offre
Valeur de marché (cours de bourse pré-offre)	Cours spot à la clôture pré-offre	8,43€	42,3%
	Moyenne pondérée par les volumes 1 mois	8,53€	40,7%
	Moyenne pondérée par les volumes 3 mois	7,59€	58,1%
	Moyenne pondérée par les volumes 6 mois	8,93€	34,4%
	Moyenne pondérée par les volumes 12 mois	9,45€	27,0%
	Plus bas (12 mois)	5,02€	139,0%
	Plus haut (12 mois)	12,00€	-
Objectifs de cours des analystes (horizon 12 mois)	Moyenne des publications (pré-offre)	11,70€	2,6%
	Médiane des publications (pré-offre)	11,50€	4,3%
Approche par parties	Multiple boursier moyen VE / EBITDA 2021E	9,12€	31,5%
	Multiple boursier moyen VE / EBITDA 2022E	7,81€	53,7%
	Multiple de transaction moyen VE / EBITDA 2019A	11,15€	7,6%
Flux de trésorerie	DCF - cas central	11,28€	6,4%

3.2. Synthèse des éléments du prix offert par BSAR

Le tableau ci-dessous présente la synthèse des valorisations extériorisées par les critères d’évaluation retenus ainsi que les primes induites par le prix de l’Offre :

Méthodologie	Références	Prix par BSAR induit	Prime induite par le Prix de l'Offre
Valeur de marché (cours de bourse au 19-juin-20)	Au cours de l'action au 19-juin-20	0,23€	180,2%
	Moyenne pondérée par les volumes 1 mois	0,24€	173,6%
	Moyenne pondérée par les volumes 3 mois	0,16€	311,9%
	Moyenne pondérée par les volumes 6 mois	0,21€	208,1%
	Moyenne pondérée par les volumes 12 mois	0,29€	121,2%
	Plus Bas (12 Mois)	0,13€	407,8%
	Plus Haut (12 Mois)	0,90€	(27,8%)
Valeur intrinsèque	Au cours de l'action au 19-juin-20	n.s.	n.s.
	Au prix d'Offre de 12€ par action	0,25€	160,0%
Modèle Black & Scholes	Au cours de l'action au 19-juin-20	0,07€	n.s.
	Au prix d'Offre de 12€ par action	0,64€	1,6%
Source : Bloomberg au 19-juin-20

Avertissement

Le présent communiqué a été préparé à des fins d’information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public. La diffusion de ce communiqué, l’Offre et son acceptation peuvent faire l’objet d’une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L’Offre ne s’adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n’est pas susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation depuis un pays où l’Offre ferait l’objet de telles restrictions. Le présent communiqué n’est pas destiné à être diffusé dans ces pays. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s’y conformer.

BidCo Breteuil décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation par toute personne de ces restrictions.

¹ Ce chiffre ne prend pas en compte les 11.252 Actions Gratuites attribuées, qui ne pourront être définitivement acquises du fait du départ de leurs bénéficiaires.
² Special Purpose Acquisition Company. La Société a été constituée sous la forme d’un véhicule d’acquisition (dit “SPAC”) avec l’intention de lever, dans le cadre d’un placement privé international, un montant de 250 millions d’euros, susceptible d’être porté à environ 300 millions d’euros en cas d’exercice intégral de la clause d’extension, à l’occasion de son introduction sur le compartiment professionnel du marché réglementé d’Euronext Paris (Source : communiqué de presse de la Société en date du 12 avril 2016).
³ Conformément à l’article 223-11 du RGAMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, en ce compris les actions dépourvues de droits de vote.
⁴ Au 31 décembre 2019 et à la connaissance de l’Initiateur, Sycomore détenait 5.272.340 actions de la Société, représentant 16,52% du capital au capital et des droits de vote théoriques de la Société.
⁵ Date d’émission des actions.
⁶ En raison de la qualité de membres du directoire des bénéficiaires, obligation de conservation de 60% des Actions Gratuites définitivement acquisses pendant toute la durée de leur mandat. Cette obligation cesse dès lors qu’ils détiennent, de manière permanente, un montant cumulé d’actions équivalant à une année de rémunération monétaire de référence.
⁷ Parmi ces 22.520 Actions Gratuites attribuées, 3.402 Actions Gratuites ne pourront être définitivement acquises du fait du départ du bénéficiaire.
⁸ Parmi ces 16.540 Actions Gratuites attribuées, 5.358 Actions Gratuites ne pourront être définitivement acquises du fait du départ du bénéficiaire.
⁹ Parmi ces 7.690 Actions Gratuites attribuées, 716 Actions Gratuites ne pourront être définitivement acquises du fait du départ du bénéficiaire.
¹⁰ Parmi ces 5.849 Actions Gratuites attribuées, 1.776 Actions Gratuites ne pourront être définitivement acquises du fait du départ du bénéficiaire.
¹¹ En raison de la qualité de membres du directoire des bénéficiaires, obligation de conservation de 60% des Actions Gratuites définitivement acquisses pendant toute la durée de leur mandat. Cette obligation cesse dès lors qu’ils détiennent, de manière permanente, un montant cumulé d’actions équivalant à une année de rémunération monétaire de référence.
¹² Ce chiffre ne prend pas en compte les 11.252 Actions Gratuites attribuées, qui ne pourront être définitivement acquises du fait du départ de leurs bénéficiaires.