TOTAL : COMMUNIQUÉ DU 6 JUILLET 2018

Ce communiqué ne constitue pas une offre d’acquérir des titres. L’offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu’une fois déclarée conforme par l’Autorité des marchés financiers.

PARIS--(BUSINESS WIRE)--Regulatory News:

Total (Paris:FP) (LSE:TTA) (NYSE:TOT) :

DÉPOT DU PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT

visant les actions de la société

direct
energie

initiée par la société

TOTAL

présentée par

LAZARD FRERES BANQUE	SOCIETE GENERALE Corporate & Investment Banking
Banque présentatrice	Banque présentatrice et garante

TERMES DE L’OFFRE :

42 euros par action Direct Énergie

DURÉE DE L’OFFRE :

38 jours de négociation

Le calendrier de la présente offre publique d’achat (l’ « Offre ») sera fixé par l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF ») conformément aux dispositions de son règlement général.

Le présent communiqué a été établi par Total et diffusé conformément aux dispositions de l’article 231-16 du règlement général de l’AMF.

Cette Offre et le Projet de Note d’Information restent soumis à l’examen de l’AMF.

AVIS IMPORTANT

En application de l’article L. 433-4 III du Code monétaire et financier et des articles 237-14 à 237-19 du règlement général de l’AMF, dans le cas où les actionnaires minoritaires de Direct Énergie ne détiendraient pas, à l’issue de l’Offre, plus de 5% (ou tout autre pourcentage qui deviendrait applicable postérieurement à la date du projet de note d’information de Total (le « Projet de Note d’Information »)) du capital ou des droits de vote de Direct Énergie, Total a l’intention de mettre en œuvre, dès la clôture de l’Offre ou dans une période de trois mois à l’issue de sa clôture, une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions Direct Énergie non apportées à l’Offre (à l’exception des actions auto-détenues par Direct Énergie et des actions Direct Énergie faisant l’objet d’un mécanisme de liquidité) en contrepartie d’une indemnité égale au prix de l’Offre, après ajustements le cas échéant.

Le Projet de Note d’Information doit être lu conjointement avec tous les autres documents publiés en relation avec l’Offre. Notamment, une description des caractéristiques juridiques, financières et comptables de Total sera mise à disposition du public au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre.

Le Projet de Note d’Information est disponible sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de Total (www.total.com) et peut être obtenu sans frais auprès de :

Total 2, place Jean Millier La Défense 6 92400 Courbevoie France

Lazard Frères Banque 121 Boulevard Haussmann 75382 Paris cedex 08 France

Société Générale CORI/COR/SEG 75886 Paris cedex 18 France

Conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Total seront mises à disposition du public au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre, selon les mêmes modalités. Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.

1 PRÉSENTATION DE L’OFFRE

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1 2° et 234-2 du règlement général de l’AMF, Total S.A., une société anonyme à conseil d’administration au capital de 6 660 782 345 euros, dont le siège social est situé 2 place Jean Millier, La Défense 6, 92400 Courbevoie, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 542 051 180, et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0000120271 (mnémonique « FP ») (l’ « Initiateur » ou « Total »), propose de manière irrévocable aux titulaires d’actions Direct Énergie (les « Actions »), une société anonyme à conseil d’administration au capital de 4 560 836,90 euros, dont le siège social est situé 2 bis rue Louis Armand, 75015 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 442 395 448, et dont les Actions sont admises aux négociations sur Euronext Paris sous le code ISIN FR0004191674 (mnémonique « DIREN ») (la « Société » ou « Direct Énergie »), d’acquérir la totalité de leurs Actions dans le cadre de l’Offre décrite ci-après qui pourra être suivie, le cas échéant, d’une procédure de retrait obligatoire conformément aux dispositions de l’article 237-14 du règlement général de l’AMF.

L’Offre qui fait suite à l’acquisition par l’Initiateur de 33 311 459 Actions (soit, à la connaissance de l’Initiateur, environ 73,04% du capital et 71,16% des droits de vote théoriques¹ de la Société à la date du Projet de Note d’Information), porte sur :

i. la totalité des 12 296 910 Actions d’ores et déjà émises non détenues par l’Initiateur à la date de l’Offre, à l’exception, d’une part, des Actions auto-détenues par Direct Énergie² et, d’autre part, des Actions Indisponibles (tel que ce terme est défini à la Section 2.5 du Projet de Note d’Information) d’ores et déjà émises et détenues par les mandataires sociaux de la Société ou leurs holdings patrimoniales (les « Holdings Patrimoniales ») qui bénéficient, sous certaines conditions, des mécanismes de liquidité³ ; et

ii. les 1 043 158 Actions qui seraient susceptibles d’être émises avant la date de clôture de l’Offre à raison de l’exercice des 1 043 158 options de souscription d’Actions attribuées aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales en circulation à la date du Projet de Note d’Information (les « Options »), à l’exception des Actions Indisponibles (tel que ce terme est défini à la Section 2.5 du Projet de Note d’Information) susceptibles d’être émises par exercice des Options et détenues par les mandataires sociaux de la Société qui bénéficient, sous certaines conditions, des mécanismes de liquidité⁴ ; soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date du Projet de Note d’Information et en cas d’exercice de l’ensemble des Options, un nombre maximal de 12 598 193 Actions.

Par ailleurs, l’Offre ne porte pas sur les 1 309 712 bons de souscription d’Actions émis le 31 octobre 2017 exclusivement au profit de Lucia Holding SAS (les « BSA Quadran ») qui sont, en application de leurs termes et conditions, incessibles, ni sur les Actions qui seraient susceptibles d’être émises à raison de l’exercice des BSA Quadran, aucun BSA Quadran ne pouvant, à la connaissance de l’Initiateur, être exercé avant la clôture de l’Offre (conformément aux conditions d’émission applicables).

¹ Sur une base non-diluée et sur la base des informations publiées par la Société sur son site Internet au 30 juin 2018 conformément à l’article 223-16 du règlement général de l’AMF, y compris les 1 810 Actions auto-détenues, et en prenant en compte la perte des droits de vote double dans le cadre de l’Acquisition des Blocs.
² Le conseil d’administration de Direct Énergie lors de sa réunion du 5 juillet 2018 a décidé de ne pas apporter à l’Offre les 1 810 Actions auto-détenues par Direct Énergie.
³ Soit, à la connaissance de l’Initiateur, 718 875 Actions correspondant à 1 810 Actions auto-détenues et 717 065 Actions Indisponibles d’ores et déjà émises et détenues par les mandataires sociaux de la Société ou leurs Holdings Patrimoniales.
⁴ Soit, à la connaissance de l’Initiateur, 23 000 Actions Indisponibles qui, si elles sont émises sur exercice des 23 000 Options correspondantes détenues par Monsieur Sébastien Loux, seront couvertes par le mécanisme de liquidité.

Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, Lazard Frères Banque et Société Générale ont déposé, en tant qu’établissements présentateurs de l’Offre, le projet d’Offre et le Projet de Note d’Information auprès de l’AMF le 6 juillet 2018 pour le compte de l’Initiateur. Seule Société Générale garantit conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.

Conformément aux dispositions de l’article 234-2 du règlement général de l’AMF, le dépôt de l’Offre fait suite au franchissement par Total du seuil de 30% du capital et des droits de vote de Direct Énergie résultant de la réalisation, le 6 juillet 2018, de l’Acquisition des Blocs par Total portant sur 33 311 459 Actions, représentant, à la connaissance de l’Initiateur, environ 73,04% du capital et 71,16% des droits de vote théoriques⁵ de la Société. L’Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF.

1.1 Contexte et motifs de l’Offre

1.1.1 Contexte de l’Offre

Producteur de pétrole et de gaz depuis près d’un siècle, Total est l’une des premières compagnies pétrolières et gazières internationales et un acteur majeur des énergies bas carbone présent sur les cinq continents et dans plus de 130 pays. Les activités de Total couvrent l’exploitation et la production de pétrole et de gaz, le raffinage, la pétrochimie et la distribution d’énergie sous diverses formes jusqu’au client final.

Total s’est fixé pour ambition de devenir dans les 20 prochaines années la major de l’énergie responsable en contribuant à fournir une énergie plus abordable, plus disponible et plus propre au plus grand nombre, notamment en mettant à disposition de ses clients un mix de produits énergétiques dont l’intensité carbone diminue régulièrement. Pour réaliser son ambition, Total entend développer un modèle intégré pertinent sur l’ensemble de la chaine gaz-renouvelables-électricité.

Premier acteur alternatif français de l’énergie, Direct Énergie se positionne comme l’énergéticien du XXIème siècle en mettant au cœur de sa stratégie, la satisfaction de ses clients, l’innovation et le développement des énergies d’avenir. Présent en France et en Belgique, Direct Énergie fournit en électricité et en gaz plus de 2,6 millions de sites clients résidentiels et non résidentiels. Direct Énergie est également producteur d’électricité grâce à des moyens de production renouvelables (éoliens terrestres, solaires, hydrauliques, biogaz) et conventionnels (cycles combinés au gaz naturel).

L’intégration de Direct Énergie au sein de Total représente ainsi une formidable opportunité pour accélérer le développement des deux groupes sur le marché de la fourniture d’énergie. Avec un portefeuille clients combiné qui atteint déjà plus de 4 millions de sites livrés en France et en Belgique, le nouvel ensemble vise désormais à horizon 2022 plus de 6 millions de sites livrés en France, et plus d’1 million en Belgique. Concernant ses activités de production d’électricité en amont, la stratégie d’intégration verticale mise en œuvre par Direct Énergie s’inscrit en parfaite complémentarité du déploiement de Total avec un mix énergétique diversifié (centrales à gaz opérationnelles et en construction, actifs renouvelables avec Quadran et Total Eren), et des ambitions fortes en matière de mise en service de nouveaux moyens de production qui intègrent également les concessions hydroélectriques lorsqu’elles seront remises en compétition.

⁵ Sur une base non-diluée et sur la base des informations publiées par la Société sur son site Internet au 30 juin 2018 conformément à l’article 223-16 du règlement général de l’AMF, y compris les 1 810 Actions auto-détenues, et en prenant en compte la perte de droits de vote double dans le cadre de l’Acquisition des Blocs.

La capacité installée globale de Direct Énergie de 1,35 GW, dont 800 MW de centrale à gaz et 550 MW d’électricité renouvelable, vient s’ajouter à la capacité installée globale de 900MW du groupe Total. Compte tenu du portefeuille de projet de Direct Énergie dans ce domaine (une centrale à gaz de 400 MW en construction et un pipeline de 2 GW de projets d’électricité renouvelable en France), de Total Eren dans les pays émergents, de Sunpower aux États-Unis, Total se fixe l’objectif de disposer d’une capacité globale d’au moins 10 GW à horizon de 5 ans soit sous forme de centrale à gaz, soit sous forme de capacités d’électricité renouvelable.

Ainsi l’intégration de Direct Énergie au sein de Total s’inscrit pleinement dans la stratégie de Total de développement des énergies bas carbone, en ligne avec son ambition de devenir la major de l’énergie responsable.

Enfin, l’Offre permet à Total de poursuivre activement son développement dans la génération et la distribution d’électricité et de gaz en France et en Belgique. Dans le domaine de la distribution de gaz naturel et d’électricité aux particuliers et aux professionnels, Total s’affirme ainsi désormais résolument comme le fournisseur alternatif de premier plan.

1.1.2 Description des modalités du rapprochement entre Total et Direct Énergie

1.1.2.1 Présentation synthétique de l’Opération

Total a fait part à Direct Énergie de son intérêt en vue de procéder à un rapprochement amical avec la Société par voie d’acquisition des Actions détenues par ses principaux actionnaires, à savoir : Impala SAS (« Impala »), AMS Industries SAS (« AMS »), Lov Group Invest SAS (« LGI »), EBM Trirhena AG (« EBM »), Monsieur Xavier Caïtucoli, Crescendix SAS (« Crescendix »), Crescendissimo SAS (« Crescendissimo ») et Luxempart SA (« Luxempart ») (individuellement un « Actionnaire Cédant » et collectivement les « Actionnaires Cédants ») suivie d’une offre publique d’acquisition visant les Actions (ensemble, l’ « Opération »). Total et Direct Énergie ont ensuite engagé des discussions sur ce rapprochement de façon à évaluer l’intérêt stratégique et préciser les modalités d’un tel rapprochement.

A l’issue d’une période de négociation, le conseil d’administration de la Société (le « Conseil d’Administration ») s’est réuni le 17 avril 2018 afin d’être informé des termes de l’Opération. Ce Conseil d’Administration :

(i) a accueilli favorablement l’Opération et a confirmé l’intérêt stratégique de celle-ci du fait de la complémentarité des activités des deux groupes dans le domaine de la fourniture et de la génération d’électricité, notamment dans le domaine des énergies renouvelables ;

(ii) a décidé d’initier le processus d’information et de consultation des instances représentatives du personnel sur le projet de rapprochement de la Société avec Total, conformément aux dispositions du Code du travail applicables ;

(iii) s’est engagé à recommander à ses actionnaires d’apporter leurs Actions à l’Offre sous réserve d’une confirmation de son caractère équitable par l’Expert Indépendant (tel que ce terme est défini ci-après) ;

(iv) a approuvé la conclusion d’un protocole d’accord ayant notamment pour objet d’organiser les modalités et les conditions de la coopération de Total et Direct Énergie dans le cadre du rapprochement (le « Protocole d’Accord ») ainsi que les opérations qui y sont visées ; et

(v) a nommé le cabinet Ledouble en qualité d’expert indépendant (l’ « Expert Indépendant ») appelé à se prononcer sur le caractère équitable des termes de l’Offre conformément à la réglementation boursière.

Un contrat de cession et d’acquisition d’Actions, soumis à la réalisation de conditions suspensives (décrites au paragraphe qui suit) portant sur des Actions représentant, à la connaissance de l’Initiateur, environ 74,11% du capital⁶ de la Société a été conclu entre Total, d’une part, et les Actionnaires Cédants, d’autre part, le 17 avril 2018⁷ (l’ « Acquisition des Blocs », et le contrat relatif à l’Acquisition des Blocs étant ci-après désigné le « Contrat d’Acquisition »).

Le conseil d’administration de Total a été informé et a approuvé les termes de l’Opération lors de sa réunion du 17 avril 2018.

Après (i) l’obtention de l’autorisation de l’Acquisition des Blocs par la Commission Européenne, (ii) l’émission d’un avis motivé favorable du Conseil d’Administration sur l’intérêt de l’Offre et sur ses conséquences pour la Société, ses actionnaires et ses salariés sur le fondement de l’article 231-17 du règlement général de l’AMF (l’ « Avis Favorable ») et (iii) l’obtention par chaque Actionnaire Cédant de la mainlevée de l’ensemble des sûretés portant sur les Actions qu’il détenait, l’Acquisition des Blocs est intervenue de manière définitive le 6 juillet 2018 (la « Date de Réalisation »).

1.1.2.2 Le Protocole d’Accord

Le Protocole d’Accord a été conclu le 17 avril 2018 entre Total et Direct Énergie⁸. Il détaille les termes et conditions de la coopération entre l’Initiateur et la Société jusqu’à la réalisation de l’Opération et notamment :

• les principaux termes et conditions de l’Offre ;
• l’engagement de Total à ce qu’une banque présentatrice de son choix dépose l’Offre au plus tard le 3^ème jour de bourse suivant la Date de Réalisation ;
• l’engagement de Direct Énergie de déposer, simultanément au dépôt par Total de l’Offre auprès de l’AMF, le projet de note en réponse de la Société comprenant l’Avis Favorable, le rapport de l’Expert Indépendant et l’avis des instances représentatives du personnel ;
• l’engagement de Direct Énergie (i) de modifier les termes et conditions des Options afin de permettre aux titulaires de ces Options de les exercer à compter de la Date de Réalisation, (ii) de ne procéder à aucune modification ou ajustement du nombre d’Options et (iii) de ne pas attribuer d’actions gratuites ou d’autres options de souscription ou d’achat d’actions entre le 17 avril 2018 et la Date de Réalisation ;
• l’engagement de Direct Énergie de gestion dans le cours normal des affaires jusqu’à la Date de Réalisation ;
• l’engagement de Direct Énergie de ne pas apporter à l’Offre les Actions auto-détenues qu’elle détient ;
• l’engagement de Direct Énergie et de Total de collaborer dans le cadre notamment (i) du processus d’information et de consultation des instances représentatives du personnel de la Société, (ii) des relations avec l’Expert Indépendant, (iii) de la préparation des documents relatifs à l’Offre (iv) des relations avec l’AMF, (v) du refinancement de la dette de la Société, (vi) de la gestion des clauses de changement de contrôle, d’exclusivité et de non-concurrence contenues dans certains contrats conclus par la Société et/ou ses filiales et qui seraient déclenchées par l’Opération, (vii) de la communication relative à l’Offre et (viii) de l’obtention de l’autorisation de l’Opération auprès de la Commission Européenne.

⁶ Sur une base non-diluée au 10 avril 2018, y compris les 4 423 Actions auto-détenues à cette date.
⁷ Ce contrat a fait l’objet d’un avenant en date du 22 juin 2018.
⁸ Ce contrat a fait l’objet d’un avenant en date du 22 juin 2018.

1.1.2.3 L’Acquisition des Blocs

La réalisation de l’Acquisition des Blocs par Total, portant sur un total de 33 311 459 Actions (soit, à la connaissance de l’Initiateur, environ 73,04% du capital et 71,16% des droits de vote théoriques⁹ de la Société à la date du Projet de Note d’Information) est intervenue, hors marché, le 6 juillet 2018.

A ce titre, Total a acquis auprès :

• d’Impala, 15 000 000 Actions ;
• d’AMS, 8 307 826 Actions ;
• de LGI, 2 474 544 Actions;
• d’EBM, 2 067 870 Actions ;
• de Monsieur Xavier Caïtucoli, 375 368 Actions ;
• de Crescendix, 373 246 Actions ;
• de Crescendissimo, 419 854 Actions ; et
• de Luxempart, 4 292 751 Actions.

Le prix d’acquisition des Actions en numéraire auprès des Actionnaires Cédants est de 42 euros par Action.

Aux termes du Contrat d’Acquisition, les Actionnaires Cédants bénéficient en outre d’un droit de suite dans l’hypothèse où, avant le 6 juillet 2019, Total (ou l’une de ses filiales), agissant seul(s) ou de concert, venait à acquérir des Actions (en bourse ou hors bourse) à un prix unitaire supérieur au prix de 42 euros par Action (une « Transaction Ultérieure »). En cas de Transaction Ultérieure, Total s’est engagé à verser à chaque Actionnaire Cédant un montant égal à (A) la différence positive entre (x) le prix par action offert dans le cadre de la Transaction Ultérieure et (y) 42 euros, multipliée par (B) le nombre d’Actions transférées par l’Actionnaire Cédant concerné à Total (le « Complément de Prix »). Il est toutefois précisé que l’acquisition d’Actions dans le cadre des contrats de liquidité détaillés à la Section 2.5 ne sera pas considérée comme une Transaction Ultérieure, et ne pourra donc donner lieu au paiement d’un quelconque Complément de Prix.

L’Acquisition des Blocs a été financée au moyen des fonds disponibles en trésorerie de Total.

⁹ Sur une base non-diluée et sur la base des informations publiées par la Société sur son site Internet au 30 juin 2018 conformément à l’article 223-16 du règlement général de l’AMF, y compris les 1 810 Actions auto-détenues, et en prenant en compte la perte des droits de vote double dans le cadre de l’Acquisition des Blocs.

1.1.2.4 Tableau récapitulatif de l’Acquisition des Blocs

Actionnaires Cédants	Nombre d’Actions cédées	Prix reçu (en €)
Impala	15 000 000	630 000 000
AMS	8 307 826	348 928 692
LGI	2 474 544	103 930 848
EBM	2 067 870	86 850 540
Monsieur Xavier Caïtucoli	375 368	15 765 456
Crescendix	373 246	15 676 332
Crescendissimo	419 854	17 633 868
Luxempart	4 292 751	180 295 542
Total	33 311 459	1 399 081 278

1.1.3 Déclarations de franchissement de seuils et d’intention

Conformément aux dispositions des articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce, l’Initiateur a déclaré par courrier à l’AMF et à la Société avoir franchi à la hausse le 6 juillet 2018 les seuils légaux de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 1/3, 50 % et 2/3 du capital et des droits de vote de Direct Énergie à la suite de la réalisation de l’Acquisition des Blocs.

Aux termes du même courrier, Total a déclaré ses intentions pour les six prochains mois conformément aux dispositions de l’article L. 233-7 VII du Code de commerce.

Cette déclaration fera l’objet d’un avis publié par l’AMF sur son site Internet.

1.1.4 Autorisations réglementaires

L’Offre en tant que telle n’est pas soumise à l’obtention d’une quelconque autorisation réglementaire. Toutefois, l’Acquisition des Blocs a nécessité l’obtention d’une autorisation auprès de la Commission Européenne, autorité compétente pour l’examen et l’approbation de l’Acquisition des Blocs au titre du contrôle des concentrations.

1.2 Intérêt de l’Offre et intentions de Total pour les douze prochains mois

1.2.1 Avantages de l’Offre pour Total, Direct Énergie et ses actionnaires

L’Opération renforcera le positionnement de Total en matière de génération et de distribution d’énergies bas carbone, notamment en France et en Belgique, permettant ainsi à Total de s’affirmer comme le principal fournisseur alternatif en combinant son portefeuille de sites clients avec celui de Direct Énergie.

L’Opération permettra ainsi à Total de poursuivre et d’amplifier son développement sur le marché de la production d’électricité, les activités de génération électrique de Direct Énergie offrant une excellente complémentarité avec celles déployées par les filiales de Total actives dans ces domaines.

L’Opération s’accompagnera également de l’accueil d’une équipe de qualité, au savoir-faire reconnu et complémentaire à celui des propres équipes de Total.

Total entend poursuivre le développement des activités de Direct Énergie en lui apportant les moyens nécessaires à cet objectif. La volonté de Total est de s’appuyer sur les éléments qui ont historiquement contribué au succès de Direct Énergie et de les combiner à son expertise afin de s’imposer comme un acteur de premier plan de la génération et de la distribution d’électricité.

Les actionnaires de Direct Énergie qui apporteront leurs Actions à l’Offre bénéficieront d’une liquidité immédiate et d’une prime correspondant à :

• 31,70% par rapport au cours de clôture de l’Action au dernier jour de négociation précédant l’annonce de l’Opération, soit le 17 avril 2018 ;
• 38% sur la moyenne des cours pondérés par les volumes du dernier mois, et ;
• 25,70% sur la moyenne des cours pondérés par les volumes des trois derniers mois.

Les éléments d’appréciation du prix de l’Offre sont présentés en Section 3 du Projet de Note d’information.

1.2.2 Stratégie et politique industrielle, commerciale et financière

Les intentions de l’Initiateur relatives à la politique industrielle, commerciale et financière sont décrites dans les Sections 1.1.1 et 1.2.1 du Projet de Note d’Information.

1.2.3 Synergies – Gains économiques

Total ambitionne de devenir un acteur majeur de l’électricité à horizon 5 ans, présent sur toute la chaine de valeur de la production à la commercialisation. L’acquisition de Direct Énergie permet à Total d’accélérer et de simplifier son plan de développement, ce qui pourrait conduire à en alléger une partie des coûts. En atteignant une taille critique plus rapidement que prévu, et en rapprochant l’ensemble de ses activités dans l’électricité (notamment Lampiris, Total Spring), Total espère par ailleurs réaliser des synergies à moyen terme, concernant par exemple les systèmes d’information, ou le marketing, avec une marque unique. Aucune évaluation précise n’a été réalisée à ce jour, ni pour les économies de déploiement, ni pour les synergies opérationnelles, mais un objectif notionnel de 35 à 40 millions d’euros par an (pré-impôts, post 2019), soit 250 à 300 millions d’euros cumulés à 10 ans, a été évoqué à titre illustratif.

De par leur caractère notionnel, moyen-long terme, et essentiellement prospectif, c’est-à-dire lié à l’optimisation du plan de développement de Total et non à des gains de productivité immédiatement réalisables au périmètre de Direct Énergie, ces économies potentielles n’ont pas été appréhendées dans les travaux de valorisation de Direct Énergie.

1.2.4 Intentions de Total en matière d’emploi

L’Offre s’inscrit dans une logique de poursuite de l’activité et du développement de Direct Énergie et ne devrait pas avoir d’incidence particulière sur la politique poursuivie par la Société en matière d’effectifs et de gestion des ressources humaines.

1.2.5 Composition des organes sociaux et de direction de Direct Énergie

Conformément au Protocole d’Accord, un Conseil d’Administration s’est tenu le 5 juillet 2018 afin de constater, avec effet à la Date de Réalisation :

i. la démission des membres du Conseil d’Administration (en ce compris les censeurs) suivants : (i) Madame Monique Roosmale Nepveu, administratrice, (ii) Impala, représentée par Madame Stéphanie Levan, administratrice, (iii) AMS, représentée par Madame Sybille de Richecour-Falguière, administratrice, (vi) Luxempart, représentée par Monsieur Jacquot Schwertzer, administrateur, (v) Monsieur Jean-Paul Bize, administrateur, (vi) Monsieur Jacques Veyrat, censeur, (vii) Luxempart Management S.A.R.L, représentée par Monsieur Alain Huberty, censeur et (viii) Monsieur Jean-Jacques Laurent, censeur ; et

ii. la nomination, par cooptation, des membres du Conseil d’Administration suivants : (i) Monsieur Philippe Sauquet (Directeur général Gas Renewables & Power et membre du comité exécutif groupe Total), (ii) Madame Namita Shah (Directrice générale People & Social Responsibility et membre du comité exécutif groupe Total), (iii) Madame Helle Kristoffersen (Directrice Stratégie et Secrétariat Général Gas Renewables & Power), (iv) Madame Cécile Arson (Directrice Financière Gas Renewables & Power) et (v) Monsieur Jean-Hugues de Lamaze (désigné administrateur indépendant).

Conformément aux lois et règlements en vigueur, le nouveau Conseil d’Administration comprend trois femmes sur sept membres, soit 43% des membres du Conseil d’Administration.

L’Initiateur entend continuer à s’appuyer sur les compétences des équipes de la Société.

1.2.6 Intentions concernant la politique de dividendes

L'Initiateur se réserve la possibilité de modifier la politique de distribution de dividendes de la Société à l'issue de l'Offre, conformément aux lois applicables et aux statuts de la Société, et en fonction notamment de sa capacité distributive et de ses besoins de financement.

L’Initiateur se réserve en outre la possibilité de ne plus distribuer de dividendes afin de laisser à la Société plus de moyens pour assurer son développement.

A ce jour, aucune décision n’a été prise.

1.2.7 Intention concernant le maintien de la cotation de Direct Énergie à l’issue de l’Offre

1.2.7.1 Retrait obligatoire

En application de l’article L. 433-4 III du Code monétaire et financier et des articles 237-14 à 237-19 du règlement général de l’AMF, dans le cas où les Actions détenues par les actionnaires minoritaires de Direct Énergie (à l’exception des Actions auto-détenues par la Société et/ou des Actions Indisponibles faisant l’objet des mécanismes de liquidité décrits à la Section ý2.5 du Projet de Note d’Information) ne représenteraient pas, à l’issue de l’Offre, plus de 5% (ou tout autre pourcentage qui deviendrait applicable postérieurement à la date du Projet de Note d’Information) du capital ou des droits de vote de Direct Énergie, Total a l’intention de mettre en œuvre, dès la clôture de l’Offre ou dans une période de trois mois à l’issue de sa clôture, une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer lesdites Actions non apportées à l’Offre (à l’exception des Actions auto-détenues par la Société et/ou des Actions Indisponibles faisant l’objet des mécanismes de liquidité décrits à la Section ýý2.5 du Projet de Note d’Information) moyennant une indemnisation de 42 euros par Action égale au prix de l’Offre.

À cette fin et conformément aux articles 261-1 I et 261-1 II du règlement général de l’AMF, le Conseil d’Administration du 17 avril 2018 a désigné le cabinet Ledouble, représenté par Monsieur Olivier Cretté, en tant qu’Expert Indépendant afin que ce dernier émette un avis sur les conditions et modalités financières de l’Offre, suivie, le cas échéant, d’un retrait obligatoire. L’Expert Indépendant a conclu dans son rapport du 5 juillet 2018 au caractère équitable de la contrepartie offerte aux actionnaires minoritaires dans le cadre de l’Offre ainsi qu’au caractère équitable de la contrepartie offerte aux actionnaires minoritaires dans le cadre d’un éventuel retrait obligatoire. Son rapport est reproduit in extenso dans le projet de note en réponse de la Société.

L’Initiateur se réserve également la faculté, dans l’hypothèse où il viendrait à détenir, directement ou indirectement, au moins 95% (ou tout autre pourcentage qui deviendrait applicable postérieurement à la date du Projet de Note d’Information) des droits de vote de Direct Énergie, et où un retrait obligatoire ne serait pas mis en œuvre dans les conditions visées ci-dessus, de déposer auprès de l’AMF un projet d’offre publique de retrait suivie, si les conditions sont remplies, d’une procédure de retrait obligatoire visant les Actions qui ne seraient pas encore détenues directement ou indirectement par Total (autres que les Actions auto-détenues par la Société et/ou des Actions Indisponibles faisant l’objet des mécanismes de liquidité décrits à la Section 2.5 du Projet de Note d’Information), conformément aux articles 236-3 et 237-1 du règlement général de l’AMF.

1.2.7.2 Radiation d’Euronext Paris

Dans l’hypothèse où Total ne mettrait pas en œuvre une procédure de retrait obligatoire, Total envisage de demander à Euronext Paris la radiation des Actions d’Euronext Paris.

Une telle radiation pourrait notamment intervenir, dans les conditions énoncées à l'article P. 1.4.2 du Livre II des Règles de marché d'Euronext, à l'issue de l’Offre, si (i) Total détient 90% au moins des droits de vote de Direct Énergie à la date de la demande de radiation, (ii) le montant total négocié sur les Actions de Direct Énergie sur les 12 derniers mois précédant la demande de radiation représente moins de 0,5% de la capitalisation boursière de Direct Énergie, (iii) la demande de radiation est déposée après qu'un délai de 180 jours (calendaires) se soit écoulé depuis tout offre publique antérieure à la présente Offre, (iv) Total s'engage pour une période de 3 mois à compter de la clôture de l'Offre à acquérir, à un cours égal à celui de l'offre, les titres des actionnaires minoritaires qui n'auraient pas été apportés à l'Offre, et (v) Total s'engage pour une période transitoire d’un exercice financier annuel suivant l’année durant laquelle la radiation de Direct Énergie prenait effet à publier tout franchissement qu’il effectuerait à la hausse ou à la baisse du seuil de 95% du capital social ou des droits de vote de Direct Énergie, et à ne pas proposer directement ou indirectement à l’ordre du jour d’une assemblée générale des actionnaires de Direct Énergie la modification de sa forme sociale pour devenir une société par actions simplifiée.

Il est rappelé qu’en vertu de l'article 6905/1 et suivants des Règles de marché harmonisées Euronext, Euronext Paris peut radier les titres admis sur ses marchés à la demande écrite de l'émetteur, qui doit indiquer les raisons de sa demande. Euronext Paris pourrait décider de ne pas procéder à la radiation de titres telle que demandée si une telle radiation devait porter préjudice au fonctionnement équitable, ordonné et efficace du marché. Euronext Paris pourrait également subordonner une radiation des titres à toutes conditions supplémentaires qu'elle jugerait appropriées.

1.2.8 Perspectives de fusion – Autres réorganisations

L’Initiateur se réserve la possibilité d’étudier une éventuelle fusion de la Société avec d’autres entités du groupe Total ou tout transfert d’actifs, y compris par voie d’apport, entre la Société et l’Initiateur (ou toute autre entité du groupe Total). L’Initiateur se réserve également la possibilité de procéder à toute autre réorganisation de la Société. Aucune décision n’a été prise à ce jour.

1.3 Accords pouvant avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’Offre ou son issue

À l’exception (i) du Protocole d’Accord (voir la Section 1.1.2.2 du Projet de Note d’Information), (ii) du Contrat d’Acquisition (voir la Section 1.1.2.3 du Projet de Note d’Information) et (iii) des mécanismes de liquidité (voir la Section 2.5 du Projet de Note d’Information), l’Initiateur n’a connaissance d’aucun accord susceptible d’avoir une incidence sur l’appréciation de l’Offre ou son issue.

2 CARACTÉRISTIQUES DE L’OFFRE

2.1 Modalités de l’Offre

Conformément aux dispositions des articles 231-13 et 231-18 du règlement général de l’AMF, le projet d’Offre a été déposé auprès de l’AMF le 6 juillet 2018 par Lazard Frères Banque et Société Générale, établissements présentateurs de l’Offre, agissant pour le compte de l’Initiateur. Seule Société Générale garantit conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.

L’Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF.

L’Offre et le Projet de Note d’Information restent soumis à l’examen de l’AMF.

Un avis de dépôt sera publié par l’AMF sur son site Internet (www.amf-france.org). Conformément aux dispositions de l’article 231-16 du règlement général de l’AMF, un communiqué de presse comportant les principaux éléments du Projet de Note d’Information sera diffusé. Le Projet de Note d’Information est également disponible sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de l’Initiateur (www.total.com).

L’AMF publiera sur son site Internet une déclaration de conformité motivée relative à l’Offre après s’être assurée de la conformité de l’Offre aux dispositions légales et règlementaires qui lui sont applicables. Cette déclaration de conformité emportera visa du Projet de Note d’Information.

La note d’information ayant ainsi reçu le visa de l’AMF et les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur seront, conformément aux articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l’AMF, tenues gratuitement à la disposition du public auprès de l’Initiateur, de Lazard Frères Banque et de Société Générale au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre. Ces documents seront également disponibles sur les sites Internet de l’Initiateur et de l’AMF.

Conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l’AMF, un communiqué précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera diffusé en application des dispositions de l’article 221-4 IV du règlement général de l’AMF.

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF et Euronext Paris publieront respectivement un avis d’ouverture et de calendrier ainsi qu’un avis annonçant les modalités et le calendrier de l’Offre.

2.2 Termes de l’Offre

En application des dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF, Total s’engage irrévocablement pendant une période de trente-huit (38) jours de négociation à offrir aux actionnaires de la Société la possibilité d’apporter leurs Actions à l’Offre en contrepartie d’une somme en numéraire de 42 euros par Action. L’attention des actionnaires est attirée sur le fait que l’Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, l’Offre ne sera pas ré-ouverte à la suite de la publication du résultat définitif de l’Offre.

2.3 Ajustement des termes de l’Offre

Toute distribution de dividende, d’acompte sur dividende, de réserve, de prime d’émission ou toute autre distribution (en numéraire ou en nature) décidée par la Société dont la date de détachement interviendrait, ou toute réduction de capital réalisée, avant la clôture de l’Offre (à l’exception du coupon 2018 voté par l’assemblée générale de la Société du 29 mai 2018, détaché le 1^er juin 2018 et mis en paiement le 5 juin 2018) donnera lieu à une réduction, à l’euro l’euro, du prix par action proposé dans le cadre de l’Offre.

Dans l’hypothèse d’une Transaction Ultérieure entraînant le paiement d’un Complément de Prix au profit des Actionnaires Cédants en application du Contrat d’Acquisition (voir Section 1.1.2.3), l’Initiateur s’engage, dans les conditions décrites ci-après, à verser le Complément de Prix en question à chaque actionnaire ayant apporté ses Actions dans le cadre de l’Offre selon la Procédure Centralisée (telle que décrite et définie à la Section 2.6).

Les actionnaires apportant leurs Actions dans le cadre de la Procédure Non-Centralisée (telle que décrite et définie à la Section 2.6) ne seront pas éligibles au paiement éventuel du Complément de Prix.

Ce Complément de Prix sera également payé, le cas échéant, aux actionnaires dont les Actions ont été transférées à Total dans le cadre d’une procédure de retrait obligatoire mise en œuvre conformément à la Section 1.2.7.1.

2.4 Nombre et nature des titres visés par l’Offre

A la date du Projet de Note d’Information, l’Initiateur détient 33 311 459 Actions, représentant environ 73,04% du capital et 71,16% des droits de vote théoriques¹⁰ de la Société.

L’Offre porte sur :

i. la totalité des 12 296 910 Actions d’ores et déjà émises non détenues par l’Initiateur à la date de l’Offre, à l’exception, d’une part, des Actions auto-détenues par Direct Énergie¹¹ et, d’autre part, des Actions Indisponibles (tel que ce terme est défini à la Section 2.5 du Projet de Note d’Information) d’ores et déjà émises et détenues par les mandataires sociaux de la Société ou leurs Holdings Patrimoniales qui bénéficient, sous certaines conditions, des mécanismes de liquidité¹² ; et

ii. les 1 043 158 Actions qui seraient susceptibles d’être émises avant la date de clôture de l’Offre à raison de l’exercice des 1 043 158 Options, à l’exception des Actions Indisponibles (tel que ce terme est défini à la Section 2.5 du Projet de Note d’Information) susceptibles d’être émises par exercice des Options et détenues par les mandataires sociaux de la Société qui bénéficient, sous certaines conditions, des mécanismes de liquidité¹³ ; soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date du Projet de Note d’Information et cas en d’exercice de l’ensemble des Options, un nombre maximal de 12 598 193 Actions.

Par ailleurs, l’Offre ne porte pas sur les 1 309 712 BSA Quadran émis le 31 octobre 2017 exclusivement au profit de Lucia Holding SAS qui sont, en application de leurs termes et conditions, incessibles, ni sur les Actions qui seraient susceptibles d’être émises à raison de l’exercice des BSA Quadran, aucun BSA Quadran ne pouvant, à la connaissance de l’Initiateur, être exercé avant la clôture de l’Offre (conformément aux conditions d’émission applicables).

¹⁰ Sur une base non-diluée et sur la base des informations publiées par la Société sur son site Internet au 30 juin 2018 conformément à l’article 223-16 du règlement général de l’AMF, y compris les 1 810 Actions auto-détenues, et en prenant en compte la perte des droits de vote double dans le cadre de l’Acquisition des Blocs.
¹¹ Le conseil d’administration de Direct Énergie lors de sa réunion du 5 juillet 2018 a décidé de ne pas apporter à l’Offre les 1 810 Actions auto-détenues par Direct Énergie.
¹² Soit, à la connaissance de l’Initiateur, 718 875 Actions correspondant à 1 810 Actions auto-détenues et 717 065 Actions Indisponibles d’ores et déjà émises et détenues par les mandataires sociaux de la Société ou leurs Holdings Patrimoniales.
¹³ Soit, à la connaissance de l’Initiateur, 23 000 Actions Indisponibles qui, si elles sont émises sur exercice des 23 000 Options correspondantes détenues par Monsieur Sébastien Loux, seront couvertes par le mécanisme de liquidité.

2.4.1 Situation des bénéficiaires d’Actions Gratuites et/ou d’Options et des Actions susceptibles d’être émises sur exercice des BSA Quadran

2.4.1.1 Situation des bénéficiaires d’Actions Gratuites

A la connaissance de l’Initiateur, la Société a mis en place, le 20 décembre 2012, un plan d’attribution gratuite d’Actions permettant l’attribution de 711 000 Actions au profit de certains salariés et/ou mandataires sociaux de la Société (les « Actions Gratuites »).

Les Actions Gratuites ont été définitivement acquises par leurs bénéficiaires le 20 décembre 2014. Les titulaires des Actions Gratuites étaient soumis à une période de conservation de deux ans à compter de leur acquisition définitive. Cette période de conservation est arrivée à son terme le 20 décembre 2016.

Néanmoins, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 II du Code de commerce, le Conseil d’Administration a décidé de fixer à 20% la quote-part d’Actions Gratuites attribuées aux mandataires sociaux de la Société devant être mise au nominatif et conservées par ces derniers jusqu’à la cessation de leurs fonctions.

En conséquence, l’ensemble des Actions Gratuites pourront être apportées à l’Offre à l’exception, à la connaissance de l’Initiateur, d’un nombre de 122 200 Actions Gratuites (les « Actions Gratuites Indisponibles »).

Les bénéficiaires d’Actions Gratuites Indisponibles bénéficieront, sous certaines conditions, d’un mécanisme de liquidité (tel que décrit à la Section 2.5 du Projet de Note d’Information).

2.4.1.2 Situation des bénéficiaires d’Options

A la date du Projet de Note d’Information et à la connaissance de l’Initiateur, 1 043 158 Options consenties dans le cadre (i) du plan Poweo 1 du 18 juillet 2008, (ii) du plan Poweo 2 du 10 septembre 2008, (iii) du plan OSA 1 du 20 décembre 2012, (iv) du plan OSA 2 du 16 juillet 2014, (v) du plan OSA 4 du 10 décembre 2014, (vi) du plan OSA 5 du 2 juin 2015, (vii) du plan OSA 6 du 14 décembre 2015, (viii) du plan OSA 7 du 13 décembre 2016 et (ix) du plan OSA 8 du 20 avril 2017, sont en vigueur.

Chaque Option donne droit à une Action.

Conformément au Protocole d’Accord, le Conseil d’Administration du 29 juin 2018 a modifié les termes et conditions des plans OSA 6, OSA 7 et OSA 8 afin de permettre l’exercice de l’ensemble des Options consenties dans le cadre de ces plans à compter de la Date de Réalisation. En conséquence, à la date du Projet de Note d’Information, l’ensemble des Options en vigueur sont exerçables.

Les titulaires des Options pourront apporter à l’Offre les Actions qu’ils viendraient à détenir à la suite de l’exercice de leurs Options pour autant que les Actions résultant de cet exercice soient cessibles en application desdits plans d’Options et de la réglementation en vigueur.

Il est précisé que conformément aux dispositions de l’article L. 225-185 du Code de commerce, le Conseil d’Administration a décidé de fixer à 10% la quote-part des Actions détenues par les mandataires sociaux de la Société issues de l’exercice de leurs Options devant être mises au nominatif et conservées par ces derniers jusqu’à la cessation de leurs fonctions (les « Actions Sous-Jacentes Indisponibles »).

En conséquence, les Actions issues de l’exercice des Options pourront être apportées à l’Offre, à l’exception, à la connaissance de l’Initiateur, d’un nombre de 120 447 Actions Sous-Jacentes Indisponibles d’ores et déjà émises ou qui seront émises sur exercice des Options correspondantes.

Le tableau ci-dessous résume, à la connaissance de l’Initiateur, les principales caractéristiques des plans d’Options à la date du Projet de Note d’Information :

	Plan Poweo 1	Plan Poweo 2	Plan OSA 1	Plan OSA 2	Plan OSA 4
Date d’attribution	18/07/2008	10/09/2008	20/12/2012	16/07/2014	10/12/2014
Prix d’exercice	€26,50	€26,50	€4,77	€9,00	€12,00
Point de départ de l’exercice des Options	19/07/2012	11/09/2012	09/11/2016	09/11/2016	09/11/2016
Date d’expiration	17/07/2018	17/07/2018	20/12/2019	16/07/2021	10/12/2021
Nombre d’Options attribuées	175 000	25 250	511 000	425 000	270 000
Nombre d’Options en vigueur à la date du Projet de Note d’Information	64 135	25 250	60 992	113 160	90 000

	Plan OSA 5	Plan OSA 6	Plan OSA 7	Plan OSA 8
Date d’attribution	02/06/2015	14/12/2015	13/12/2016	20/04/2017
Prix d’exercice (en euros)	€13,40	€19,00	€34,00	€37,00
Point de départ de l’exercice des Options	09/11/2016	06/07/2018	06/07/2018	06/07/2018
Date d’expiration	02/06/2022	14/12/2022	13/12/2023	19/04/2024
Nombre d’Options attribuées	420 000	312 500	360 000	40 000
Nombre d’Options en vigueur à la date du Projet de Note d’Information	140 000	191 615	318 006	40 000

2.4.1.3 Actions susceptibles d’être émises sur exercice des BSA Quadran

À la connaissance de l’Initiateur, 1 196 807 Actions sont susceptibles d’être émises à raison de l’exercice des BSA Quadran (112 905 BSA Quadran émis n’étant pas exerçables conformément aux termes et conditions applicables). Toutefois, l’Offre ne porte pas sur ces Actions dans la mesure où, en vertu des conditions d’émission et à la connaissance de l’Initiateur, les BSA Quadran ne peuvent être exercés avant la clôture de l’Offre.

2.5 Liquidité

Les Actions Gratuites Indisponibles, les Actions Sous-Jacentes Indisponibles et les Actions Indisponibles détenues par les Holdings Patrimoniales sont désignées les « Actions Indisponibles ».

Dans le cadre de l’Acquisition des Blocs et conformément au Protocole d’Accord, Total a conclu le 17 avril 2018 des contrats de liquidité avec les titulaires d’Actions Indisponibles qui ne pourront pas les apporter à l’Offre prévoyant notamment, sous certaines conditions (i) l’engagement ferme et irrévocable du titulaire concerné de céder la totalité de ses Actions Indisponibles (la « Promesse de Vente »), et (ii) l’engagement ferme et irrévocable de Total de les acquérir (la « Promesse d’Achat ») à compter de leur Date de Disponibilité (tel que ce terme est défini ci-dessous) ou des dates spécifiquement prévues dans les accords. La Promesse de Vente et la Promesse d’Achat sont ci-après collectivement dénommées les « Promesses » et individuellement une « Promesse ».

Ces Promesses ne pourront être exercées qu’en cas de situation de liquidité insuffisante des Actions concernées.

Pour chaque Action Gratuite Indisponible ou Action Sous-Jacente Indisponible, la Promesse d’Achat pourra être exercée par le titulaire concerné à compter du jour où l’Action concernée deviendra cessible au résultat de la cessation de ses fonctions de mandataire social de la Société ou tout autre cause que ce soit (la « Date de Disponibilité »). La Promesse d’Achat sera exerçable pendant une période de 60 jours calendaires à compter de la Date de Disponibilité (la « Période d’Exercice de la Promesse d’Achat »). La Promesse de Vente sera exerçable par Total pendant une période de 60 jours calendaires à compter de la date d’expiration de la Période d’Exercice de la Promesse d’Achat, uniquement si le titulaire concerné n’a pas exercé la Promesse d’Achat à l’issue de la Période d’Exercice de la Promesse d’Achat.

Pour les Actions Indisponibles détenues par les Holdings Patrimoniales, (i) la Promesse de Vente pourra être exercée par Total pendant une période de 60 jours calendaires à compter du 13 octobre 2018 et (ii) la Promesse d’Achat pourra être exercée par la Holding Patrimoniale concernée pendant une période de 60 jours calendaires à compter de la date d’expiration de la période d’exercice de la Promesse de Vente, uniquement si Total n’a pas exercé la Promesse de Vente à l’issue de la période d’exercice de la Promesse de Vente.

Le prix d’achat au titre des Promesses correspondra au prix de l’Offre, étant précisé que le prix d’achat des Actions Gratuites Indisponibles et des Actions Sous-Jacentes Indisponibles sera indexé sur l’évolution du cours de l’action Total à l’expiration d’une certaine période.

En cas de mise en œuvre éventuelle d’un retrait obligatoire, les Actions Indisponibles faisant l’objet des mécanismes de liquidité décrits ci-dessus seront assimilées aux Actions détenues par l’Initiateur conformément à l’article L. 233-9 I, 4° du Code de commerce, et ne seront pas couvertes par ledit retrait obligatoire (mais seront cédées à terme à l’Initiateur conformément aux mécanismes de liquidité applicables). Par ailleurs, l’Offre ne portant pas sur les Actions Indisponibles faisant l’objet des mécanismes de liquidité décrits ci-dessus, ces Actions Indisponibles ne seront pas prises en compte dans pour le calcul du nombre des Actions non présentées à l’Offre par les actionnaires minoritaires et seront par conséquent assimilées aux Actions détenues par l’Initiateur à l’issue de l’Offre aux fins de détermination de l’atteinte par l’Initiateur du seuil requis pour la mise en œuvre du retrait obligatoire.

2.6 Procédure d’apport à l’Offre

En application des dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF, l’Offre sera ouverte pendant une période de trente-huit (38) jours de négociation.

Les Actions apportées à l’Offre doivent être librement négociables et libres de tout privilège, nantissement ou autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit et restreignant le libre transfert de leur propriété.

Les actionnaires de Direct Énergie dont les Actions sont inscrites auprès d’un intermédiaire financier et qui souhaiteraient apporter leurs Actions à l’Offre devront remettre à l’intermédiaire financier, au plus tard à la date de clôture de l’Offre, un ordre d’apport à l’Offre conforme au modèle qui sera mis à leur disposition par cet intermédiaire financier et en temps opportun afin que leur ordre puisse être exécuté. Les actionnaires de Direct Énergie sont invités à vérifier auprès de leur intermédiaire financier s’il existe une date limite particulière pour la remise de leurs ordres d’apport à l’Offre.

Les actionnaires dont les Actions sont détenues sous la forme nominative qui souhaitent apporter des Actions à l’Offre devront demander la conversion de celles-ci pour les détenir au porteur dans les meilleurs délais. Les intermédiaires financiers devront, préalablement à la vente, effectuer la conversion au porteur des Actions apportées à l’Offre.

Les frais de négociation (incluant notamment les frais de courtage et commissions bancaires et la TVA afférente) resteront en totalité à la charge des actionnaires de Direct Énergie apportant à l’Offre.

Aucune commission ne sera versée par Total aux intermédiaires financiers par l’intermédiaire desquels les actionnaires de Direct Énergie apporteront leurs Actions à l’Offre.

L’Offre et tous les contrats y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, quel qu’en soit l’objet ou le fondement, se rattachant à la présente Offre sera porté devant les tribunaux compétents.

Les actionnaires de la Société qui souhaiteraient apporter leurs Actions à l’Offre peuvent le faire selon l’une des deux procédures suivantes, conformément à l’article 233-2 du règlement général de l’AMF :

• une procédure non-centralisée (la « Procédure Non-Centralisée ») : les actionnaires peuvent céder leurs Actions sur le marché, auquel cas le règlement-livraison des Actions cédées interviendra le 2^ème jour de négociation suivant l’exécution des ordres. Société Générale, prestataire de services d’investissement habilité en tant que membre du marché acheteur, se portera acquéreur, pour le compte de l’Initiateur, de toutes les Actions qui seront apportées à l’Offre. Les actionnaires optant pour cette procédure ne seront pas éligibles au paiement éventuel du Complément de Prix mentionné à la Section 2.3 ;
• une procédure centralisée (la « Procédure Centralisée ») : les actionnaires peuvent céder leurs Actions dans la Procédure Centralisée par Euronext Paris, auquel cas le règlement-livraison des Actions cédées interviendra à l’issue de la procédure de centralisation, après le dernier jour d’ouverture de l’Offre. Les actionnaires optant pour cette procédure (et eux seuls) seront éligibles au paiement éventuel du Complément de Prix mentionné à la Section 2.3.

Les ordres d’apport à l’Offre seront irrévocables.

2.7 Publication des résultats de l’Offre

L’AMF fera connaître le résultat définitif de l’Offre au plus tard neuf (9) jours de négociation après la clôture de l’Offre et Euronext Paris indiquera dans un avis la date et les modalités de livraison des Actions et de règlement des capitaux.

Aucun intérêt ne sera dû pour la période allant de la date d’apport des actions à l’Offre jusqu’à la date de règlement-livraison de l’Offre.

2.8 Interventions de Total sur le marché des Actions pendant la période d’Offre

L’Initiateur se réserve la possibilité de réaliser, sur le marché ou hors marché, toute acquisition d’Actions conforme aux dispositions des articles 231-38 et 231-39 du règlement général de l’AMF.

2.9 Calendrier indicatif de l’Offre

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l’Offre.

Le calendrier indicatif de l’Offre est présenté ci-après :

Dates	Principales étapes de l’Offre
6 juillet 2018	Dépôt auprès de l’AMF du Projet de Note d’Information Mise à disposition du public et mise en ligne du Projet de Note d’Information sur les sites Internet de l’Initiateur (www.total.com) et de l’AMF (www.amf-france.org) Diffusion du communiqué de dépôt et de mise à disposition du Projet de Note d’Information
6 juillet 2018	Dépôt auprès de l’AMF du projet de note en réponse de Direct Énergie Mise à disposition du public et mise en ligne du projet du projet de note en réponse de Direct Énergie sur les sites Internet de la Société (www.direct-energie.com) et de l’AMF (www.amf-france.org) Diffusion du communiqué de dépôt et de mise à disposition du projet de note en réponse de Direct Énergie
[24 juillet] 2018	Déclaration de conformité de l’Offre par l’AMF emportant visa de la Note d’Information et de la note en réponse de Direct Énergie
[25 juillet] 2018	Mise à disposition du public et mise en ligne sur les sites Internet de l’Initiateur (www.total.com) et de l’AMF (www.amf-france.org) de la Note d’Information visée par l’AMF et des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur Diffusion du communiqué informant de la mise à disposition de la Note d’Information visée et des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur Mise à disposition du public et mise en ligne sur les sites Internet de la Société (www.direct-energie.com) et de l’AMF (www.amf-france.org) de la note en réponse de Direct Énergie visée et des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société sur les sites Internet de Direct Énergie Diffusion du communiqué informant de la mise à disposition de la note en réponse de Direct Énergie visée et des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société
[26 juillet] 2018	Ouverture de l’Offre
[14 septembre] 2018 (inclus)	Clôture de l’Offre
[20 septembre] 2018	Publication de l’avis de résultat de l’Offre par l’AMF
[24 septembre] 2018	Règlement-livraison de l’Offre (Procédure Centralisée)
À compter de la publication de l’avis de résultat	Mise en œuvre du retrait obligatoire, le cas échéant

2.10 Coûts et modalités de financement de l’Offre

2.10.1 Coûts de l’Offre

Le montant global des frais, coûts et dépenses externes exposés par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, incluant en particulier les commissions, honoraires et autres frais relatifs aux différents conseils juridiques, financiers et comptables ainsi que de tous autres experts et consultants, et les frais de communication, est estimé à environ 3,5 millions d’euros (hors taxes).

2.10.2 Modes de financement de l’Offre

Dans l’hypothèse où l’intégralité des Actions visées par l’Offre serait apportée à l’Offre, le montant total de la contrepartie en numéraire devant être payée par l’Initiateur aux actionnaires de la Société ayant apporté leurs Actions à l’Offre s’élèverait à 529 124 106 euros.

L’Offre sera financée au moyen des fonds disponibles en trésorerie de l’Initiateur.

2.10.3 Frais de courtage et rémunération des intermédiaires

L’Initiateur ne prendra en charge aucun des frais de courtage ou de rémunération des intermédiaires (incluant notamment les frais de courtage et commissions bancaires et la TVA afférente).

2.11 Restrictions concernant l’Offre à l’étranger

L’Offre n’a fait l’objet d’aucune demande d’enregistrement ou demande de visa auprès d’une autorité de contrôle des marchés financiers autre que l’AMF. Par conséquent, les actionnaires de la Société situés hors de France ne pourront valablement apporter leurs Actions à l’Offre que dans la mesure où le droit étranger auquel ils sont soumis le leur permet. En effet, la diffusion du Projet de Note d’Information, l’Offre et l’acceptation de l’Offre peuvent faire l’objet d’une réglementation spécifique ou de restrictions dans certains pays.

En conséquence, l’Offre ne s’adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n’est pas susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation à partir d’un pays où l’Offre fait l’objet de restrictions. Il revient aux actionnaires de la Société situés hors de France de se renseigner sur les restrictions qui leur sont éventuellement applicables et de s’y conformer. Le Projet de Note d’Information ne constitue ni une offre de vente, ni une sollicitation d’une offre d’achat de valeurs mobilières dans toute juridiction dans laquelle une telle offre ou sollicitation est illégale. Les personnes venant à entrer en possession du Projet de Note d’Information doivent se tenir informées des restrictions légales applicables et les respecter. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans l’un de ces pays. Total décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne située hors de France des règles étrangères qui lui sont éventuellement applicables.

En particulier, en plus de la France, l’Offre sera faite aux États-Unis d’Amérique conformément à la Section 14(e) de l’U.S. Securities Exchange Act de 1934 tel, qu’amendé (la « Loi de 1934 »), aux lois et règlements promulgués en vertu de ce dernier, y compris le règlement 14E et sera soumise aux exemptions prévues par le règlement 14D ainsi qu’à certaines dispositions du règlement 14E prévues par la règle 14d-1(d) de la Loi de 1934 et au droit français. En conséquence, l’Offre sera soumise à certaines règles d’information et de procédures, y compris celles relatives au calendrier de l’Offre, au règlement-livraison, au retrait, à la renonciation aux conditions et aux dates de paiement, qui sont différentes des règles américaines relatives aux offres publiques.

Le paiement du prix de l’Offre aux actionnaires américains de Direct Énergie pourrait être une opération soumise à l’impôt y compris à l’impôt fédéral américain sur le revenu. Il est vivement recommandé que chaque actionnaire américain de Direct Énergie consulte immédiatement un conseil professionnel indépendant sur les conséquences fiscales qu’emporterait l’acceptation de l’Offre.

Il pourrait être difficile pour les actionnaires américains de Direct Énergie de faire valoir les droits dont ils disposent conformément au droit boursier fédéral américain, Total et Direct Énergie étant des sociétés ayant leurs sièges respectifs en dehors des États-Unis d’Amérique et dont tout ou partie de leurs dirigeants et administrateurs respectifs sont résidents de pays autres que les États-Unis d’Amérique. Les actionnaires américains de Direct Énergie pourraient ne pas avoir la possibilité d’engager des procédures devant un tribunal en dehors des États-Unis à l’encontre d’une société non-américaine, de ses dirigeants ou de ses administrateurs en invoquant des violations du droit boursier américain. Par ailleurs, il pourrait également être difficile de contraindre une société non-américaine ainsi que ses affiliés de se soumettre à des jugements qui seraient rendus par un tribunal américain.

Dans la mesure permise par les lois et règlements applicables, y compris la règle 14e-5 de la Loi de 1934 et conformément aux pratiques habituelles en France, Total et ses affiliés ou son/ses courtier(s) (agissant en qualité d’agent ou au nom et pour le compte de Total ou de ses affiliés, le cas échéant) ainsi que Direct Énergie et ses affiliés ou son/ses courtier(s) (agissant en qualité d’agent ou au nom et pour le compte de Direct Énergie ou de ses affiliés, le cas échéant) peuvent, avant ou après la date du Projet de Note d’Information, directement ou indirectement, acheter ou prendre les dispositions nécessaires afin d’acheter des Actions en dehors de l’Offre. Ces achats peuvent être effectuées sur le marché au prix en vigueur ou dans le cadre de transactions hors marché à un prix négocié. Ces achats ne seront en aucun cas conclus à un prix par Action supérieur au prix prévu dans le cadre de l’Offre. Dans la mesure où des informations concernant ces achats ou ces dispositions viendraient à être rendues publiques en France, elles seraient également rendues publiques par voie de communiqué de presse ou tout autre moyen permettant d’informer les actionnaires américains de Direct Énergie, ainsi que sur le site de Total à l’adresse suivante : www.total.com. Aucun achat en dehors de l’Offre ne sera effectué par ou pour le compte de Total, Direct Énergie ou leurs affiliés respectifs aux États-Unis d’Amérique. Les affiliés des conseils financiers de Total et de Direct Énergie peuvent poursuivre des activités ordinaires de négociation sur des titres Direct Énergie, qui peuvent comprendre des achats ou la mise en place de certaines dispositions en vue de l’achat de tels titres.

Ce Projet de Note d’Information n'a été ni déposé ni examiné par une quelconque autorité de marché (fédérale ou d’un état) ou autre autorité de régulation aux États-Unis d’Amérique, et aucune de ces autorités ne s'est prononcée sur l'exactitude ou l'adéquation des informations contenues dans ce Projet de Note d’Information. Toute déclaration contraire serait illégale et pourrait constituer une infraction pénale.

3 SYNTHESE DES ÉLÉMENTS D’APPRÉCIATION DU PRIX DE L’OFFRE

Le prix de l’Offre de 42 euros par action fait ressortir une prime sur l’ensemble des références et méthodologies de valorisation considérées dans le cadre de l’évaluation.

Le tableau ci-dessous présente la synthèse de références et des méthodes de valorisation extériorisées par les critères d’évaluation retenus, ainsi que les primes induites par le prix de l’Offre par action

Méthodologies sélectionnées
	Valeur retenue			Prime / (Décote) du prix d'offre sur
Méthodologie	Minimum	Centrale	Maximum	Minimum	Centrale	Maximum
Acquisition des Blocs d'actions par Total		42,0			-
Cours de clôture du 17/04/2018^14,15		31,9			+31,7%
Moyenne pondérée – 1 mois^2		30,4			+38,0%
Moyenne pondérée – 3 mois^2		33,4			+25,7%
Moyenne pondérée – 6 mois^2		36,7			+14,4%
Moyenne pondérée – 1 an^2		40,7			+3,2%
Médiane des objectifs de cours des analystes		38,0			+10,5%
Actualisation des flux nets de trésorerie futurs	34,2	36,0	37,9	+22,8%	+16,7%	+10,9%
Somme des Parties (approche par application de multiples de transactions comparables)	33,8	36,3	38,7	+24,4%	+15,9%	+8,4%

¹⁴ Cours de clôture de référence pré annonce.
¹⁵ Valeur ajustée du payement du dividende au titre de l’année 2017 à hauteur de 0,35 € par action.