Lancement par Thales de l’offre publique portant sur l’ensemble des actions Gemalto

• Mise en ligne du document d’offre approuvé par l’AFM
• Offre à discuter lors de l’assemblée générale de Gemalto en date du 18 mai 2018
• Période d’acceptation du 28 mars au 6 juin 2018

PARIS & AMSTERDAM--(BUSINESS WIRE)--Regulatory News:

A la suite de leur communiqué de presse conjoint en date du 17 décembre 2017, Thales (Euronext Paris : HO) et Gemalto (Euronext Amsterdam et Paris : GTO) ont annoncé, à l’occasion de la publication du document d’offre ce jour, le lancement de l’offre publique d’achat recommandée en numéraire (l’ « Offre ») portant sur l’intégralité des actions Gemalto au prix de 51,00 € par action (coupon attaché).

Patrice Caine, Président Directeur Général de Thales, a déclaré : « La publication du document d’offre est la première grande étape de notre projet d’acquisition de Gemalto, visant à créer un champion mondial de la sécurité digitale.»

Philippe Vallée, Directeur Général de Gemalto, a ajouté : « Les équipes de Thales et de Gemalto travaillent ensemble pour obtenir les autorisations nécessaires pour le succès de l’opération.»

Alex Mandl, Président du Conseil d’administration de Gemalto a déclaré : « Après avoir étudié avec soin et en concertation avec ses conseils financiers et juridiques toutes les options possibles, le Conseil d’administration de Gemalto recommande unanimement aux actionnaires de Gemalto d’apporter leurs actions à l’Offre. Je compte sur le soutien de tous les actionnaires de la société lors de la prochaine assemblée générale.»

Principales caractéristiques de l’Offre

• Offre publique d’achat recommandée en numéraire portant sur l’intégralité des actions ordinaires de Gemalto (les « Actions Ordinaires »), y compris celles représentées par des American Depository Shares (les « ADS »), deux ADSs représentant une Action Ordinaire (les Actions Ordinaires et les ADSs étant ci-après désignées ensemble, les « Actions »), au prix de 51,00 € (coupon attaché) par Action Ordinaire (le « Prix de l’Offre ») et de 25,50 € par ADS (le « Prix de l’Offre ADS »).
• Le Conseil d’administration de Gemalto soutient pleinement l’Offre et recommande unanimement aux actionnaires d’apporter leurs Actions à l’Offre. Tous les membres du Conseil d’administration de Gemalto détenant des Actions se sont engagés de manière irrévocable à apporter la totalité de leurs Actions à l’Offre.
• Thales et Gemalto ont convenu de certains engagements non-financiers, notamment :
  • le rapprochement des activités digitales de Thales et de Gemalto en vue de créer un leader mondial dans la sécurité numérique ;
  • l’augmentation des dépenses de R&D qui restera au cœur des activités de sécurité numérique de Thales et de Gemalto ;
  • le respect des droits existants des salariés de Gemalto ;
  • le maintien de la marque Gemalto.
• La période d’acceptation (la « Période d’Acceptation ») débutera le 28 mars 2018 à 9h00 CET (3h00, heure de New York), et se clôturera le 6 juin 2018 à 17h40 CET (11h40, heure de New York). Thales prévoit de proroger cette période jusqu’à ce que certaines conditions usuelles soient remplies, en particulier l’obtention des autorisations réglementaires requises. Le versement du Prix de l’Offre aux actionnaires qui auront apporté leurs Actions à l’Offre est donc prévu au cours du second semestre 2018, sous réserve que l’Offre soit déclarée inconditionnelle.
• En parallèle, les actionnaires de Gemalto sont invités à participer à l’assemblée générale qui aura lieu le 18 mai 2018.
• La réalisation de l’Offre est soumise à la satisfaction ou à la renonciation à certaines conditions usuelles pour ce type d’opération, notamment :
  • un seuil de renonciation fixé à 67% des actions Gemalto ;
  • l’obtention des autorisations réglementaires requises ;
  • l’absence de tout évènement défavorable significatif ;
  • l’absence de toute violation significative de l’accord de rapprochement ; et
  • l’absence de toute Offre Supérieure.

• Gemalto a mis à disposition, sur son site internet, l’Avis Motivé (tel que défini ci-dessous) qui comporte des informations supplémentaires pour les actionnaires, en ce compris notamment la recommandation relative à l’Offre ainsi que l’ordre du jour de l’assemblée générale annuelle de Gemalto.
• Thales et Gemalto ont également mis à disposition sur leurs sites internet un résumé en français du document d’offre comprenant notamment la description des modalités d’apport applicables aux actionnaires français et des principaux aspects fiscaux français de l’Offre.

Création d’un leader mondial de la sécurité numérique

En rapprochant leurs activités, Gemalto et Thales ont l’intention de créer un leader mondial de la sécurité numérique.

Accélération de la stratégie numérique de Thales

Au cours des trois dernières années, Thales s’est renforcé dans les technologies numériques, en investissant plus d’un milliard d’euros dans la connectivité, la cybersécurité, le big data et l’intelligence artificielle, grâce notamment à l’acquisition de Sysgo, Vormetric et Guavus. L’intégration de Gemalto représente une accélération majeure de cette stratégie, renforçant l’offre numérique de Thales sur ses cinq marchés (aéronautique, espace, transports terrestres, défense et sécurité).

Un portefeuille unique de technologies de pointe dans l’univers de l’IoT, du Mobile et du Cloud

En intégrant les activités de sécurité numérique d’envergure mondiale de Gemalto, Thales offrira une solution complète pour sécuriser l’ensemble de la chaîne de décision critique dans un environnement numérique, de la génération des données par des capteurs jusqu’à la prise de décision en temps réel. Avec un portefeuille de technologies innovantes sans égal, Thales sera dans une position unique pour offrir aux entreprises et aux administrations une réponse adaptée aux enjeux de la sécurité des données, qui est au cœur de la transformation numérique.

Création d’un leader mondial de la sécurité numérique et de la cybersécurité

Par l’acquisition de Gemalto, Thales augmente d’environ 3 milliards d’euros le chiffre d’affaires de ses activités numériques et acquiert un éventail de technologies et de compétences qui s’applique à l’ensemble de ses marchés. Le rapprochement crée un acteur majeur s’appuyant sur un portefeuille de solutions intégrant des logiciels de sécurité, une expertise en biométrie, en authentification multi-facteurs et dans l’émission de titres d’identité physiques et numériques sécurisés. Ces technologies, qui combinent des cas d’usage variés et en constante évolution, ont vocation à générer de nombreuses opportunités commerciales et des synergies de revenu dans les prochaines années.

Capacité à couvrir la totalité des besoins numériques de tous les clients

Thales apportera son activité numérique à Gemalto, qui continuera d’opérer sous sa propre marque, en tant qu’une des sept activités mondiales de Thales. Les équipes de direction de Thales et de Gemalto partagent une vision industrielle commune et portent le projet de croissance de ce nouvel acteur mondial de la sécurité numérique. Le Directeur général de Gemalto, M. Philippe Vallée prendra la tête de cette nouvelle activité mondiale « Sécurité Digitale ».

R&D : un ADN commun entre les activités numériques de Thales et de Gemalto

Gemalto et Thales sont des groupes de technologie avec des capacités de R&D de classe mondiale. La R&D est et restera au cœur des activités de sécurité numérique de Thales et de Gemalto. La future entité aura accès aux 5 centres de R&D mondiaux de Thales ainsi qu’à son portefeuille de 16 500 brevets. En 2017, Thales a augmenté de 9% ses investissements en R&D et poursuivra ses efforts en 2018, avec une croissance de 10%, plus rapide que celle du chiffre d’affaires. L’ensemble combiné emploiera plus de 28 000 ingénieurs ainsi que 3 000 chercheurs et investira chaque année plus d’un milliard d’euros en R&D autofinancée.

Une offre pleinement soutenue et unanimement recommandée par le Conseil d’administration de Gemalto

L’accord de rapprochement entre Thales et Gemalto a été conclu alors qu’une offre unilatérale et non sollicitée visant les actions Gemalto avait été annoncée par Atos. Le Conseil d’administration de Gemalto a considéré que l’offre non sollicitée et conditionnelle d’Atos n’apparaissait pas convaincante au regard de la stratégie que Gemalto entendait poursuivre seule. L’approche de Thales a permis des discussions constructives sur les modalités et l’intérêt stratégique d’un rapprochement.

Au cours de ce processus, Gemalto a fait des points réguliers sur l’état d’avancement des discussions et des négociations avec Thales ainsi que sur les décisions clés. Le Conseil d’administration de Gemalto, avec le soutien de ses conseils financiers et juridiques, a examiné de manière attentive tous les aspects de l'Offre, y compris ses aspects stratégiques, financiers, opérationnels et sociaux.

Deutsche Bank AG, Succursale de Paris, et J.P. Morgan Securities plc ont chacun délivré une attestation d’équité au Conseil d’administration de Gemalto le 16 décembre 2017 indiquant qu’à cette date et sur la base des éléments, réserves et hypothèses énoncés dans ces attestations d’équité, le Prix de l’Offre proposé aux actionnaires était équitable d’un point de vue financier.

Dans le cadre de l’accord de rapprochement, Thales et Gemalto ont convenu d’engagements que le Conseil d’administration de Gemalto avait identifiés comme pertinents afin d’être en mesure de soutenir la proposition de Thales. L’accord de rapprochement conclu entre Thales et Gemalto prévoit ainsi (i) une orientation stratégique conforme à l’intérêt de Gemalto et qui assure le succès durable de son activité, (ii) une protection adéquate de l’ensemble des parties prenantes, (iii) une certitude de réalisation et (iv) un prix équitable.

Conformément à ses devoirs fiduciaires, le Conseil d’administration de Gemalto, à la suite d’un examen approfondi des alternatives ainsi que des intérêts des autres parties prenantes et en concertation avec ses conseils, a unanimement conclu que l’Offre est dans le meilleur intérêt de Gemalto, du succès durable de ces activités et des autres parties prenantes, en particulier, ses clients, employés et actionnaires.

Le Conseil d’administration de Gemalto a décidé à l’unanimité de soutenir l’Offre et recommande aux actionnaires de Gemalto d’apporter leurs Actions à l’Offre et de voter en faveur des résolutions qui leur seront soumises lors de l’assemblée générale annuelle de Gemalto.

Assemblée générale annuelle de Gemalto le 18 mai 2018

Gemalto a convoqué son assemblée générale annuelle. Cette assemblée générale annuelle sera combinée à l’assemblée générale devant se réunir afin de discuter de l’Offre, tel que requis par le droit néerlandais des offres publiques, et se tiendra à 10h00 CET le 18 mai 2018 à l’hôtel Hilton Amsterdam Airport Schiphol, 701 Boulevard Schiphol, 1118 BN Schiphol, aux Pays-Bas. Les documents de convocation sont disponibles sur le site internet de Gemalto (www.gemalto.com).

Un avis motivé du Conseil d’administration de Gemalto comprenant les informations requises par la Section 18, paragraphe 2 du décret néerlandais sur les offres publiques (l’« Avis Motivé ») est disponible sur le site internet de Gemalto (www.gemalto.com).

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Ce communiqué de presse conjoint de Thales et Gemalto est publié conformément à la Section 4, paragraphes 1 et 3, à la Section 10, paragraphe 1.c et paragraphe 3 ainsi qu’à la Section 18, paragraphe 3 du décret néerlandais sur les offres publiques (Besluit openbare biedingen Wft) et à l’Article 17 du Règlement Abus de Marché, dans le cadre du projet d’offre publique en numéraire recommandée et initié par Thales portant sur l’intégralité des actions composant le capital social de Gemalto, y compris les American depositary shares. Ce communiqué ne constitue pas une offre ou une sollicitation d’achat ou de souscription de titres émis par Gemalto. Toute offre ne pourra être effectuée que dans le cadre du document d’offre qui est disponible à compter de ce jour.

A propos de Thales

Ceux qui font avancer le monde s’appuient sur Thales. Nous sommes aux côtés de ceux qui ont de grandes ambitions: rendre le monde meilleur et plus sûr. Riches de la diversité de leurs expertises, de leurs talents, de leurs cultures, nos équipes d’architectes conçoivent un éventail unique de solutions technologiques d’exception, qui rendent demain possible dès aujourd’hui. Du fonds des océans aux profondeurs du cosmos ou du cyberespace, nous aidons nos clients à maîtriser des environnements toujours plus complexes pour prendre des décisions rapides, efficaces, à chaque moment décisif. Fort de 65 000 collaborateurs dans 56 pays, Thales a réalisé en 2017 un chiffre d’affaires de 15,8 milliards d’euros.

www.thalesgroup.com

A propos de Gemalto

Gemalto est le leader mondial de la sécurité numérique, avec un chiffre d'affaires 2017 de 3 milliards d'euros et des clients dans plus de 180 pays. Nous apportons la confiance dans un monde de plus en plus interconnecté.

Nos technologies et services, des logiciels sécurisés à la biométrie et au chiffrement, permettent aux entreprises et aux gouvernements d'authentifier les identités mais également de protéger les données afin qu'elles restent en sécurité et assurent des services dans les appareils personnels, les objets connectés, le cloud et sur les réseaux.

Les solutions de Gemalto sont au cœur de la vie moderne, du paiement à la sécurité de l'entreprise en passant par l'internet des objets. Nous authentifions les personnes, les transactions ainsi que les objets, chiffrons les données et créons de la valeur pour les logiciels – permettant ainsi à nos clients d'offrir des services numériques sécurisés à des milliards de personnes et d'objets.

Présent dans 48 pays, Gemalto emploie plus de 15 000 personnes travaillant depuis 112 bureaux, 43 centres de personnalisation et de données et 30 pôles de Recherche et de Développement logiciel.

www.gemalto.com

Annexe – Informations supplémentaires sur l’offre

L’Offre

Thales annonce le lancement de l’Offre selon les termes et sous les conditions et restrictions contenues dans le document d’offre qui est publié aujourd’hui (le « Document d’Offre »). Les termes non définis dans la présente annexe ont la signification qui leur est attribuée dans le Document d’Offre.

Les actionnaires qui auront apporté leurs Actions à l’Offre recevront, sous réserve que l’Offre soit déclarée inconditionnelle, un paiement en contrepartie de chaque Action valablement apportée (ou en cas de défaut, sous réserve que ledit apport défectueux soit accepté par Thales) et transférée d’un montant de 51,00 euros (coupon attaché) par Action Ordinaire (le « Prix de l’Offre ») et de25,50 euros, correspondant à 50% du Prix de l’Offre, par ADS (le « Prix de l’Offre ADS »). Le Prix de l’Offre ADS sera payé en dollars américains dont le montant sera calculé par Thales sur la base du taux de change du dollar américain par rapport à l’euro publié sur Bloomberg à midi, heure de New York, le jour précédant la date à laquelle les fonds seront reçus par American Stock Transfer & Trust Co., LLC, en sa qualité d’Agent ADS, pour payer le Prix de l’Offre ADS après que l’Offre ait été déclarée inconditionnelle.

Le Prix de l’Offre représente une prime de 57% par rapport au cours de clôture de l’action Gemalto au 8 décembre 2017 et valorise Gemalto à environ 4,8 milliards d’euros.

Thales a confirmé dans le communiqué de presse conjoint du 17 décembre 2017 pouvoir financer l’Offre en utilisant sa trésorerie disponible et un financement bancaire dédié. La Section 6.5 (Financement de l’Offre) du Document d’Offre contient des informations supplémentaires sur ce point.

Autorisations réglementaires

La réalisation des notifications nécessaires pour obtenir les autorisations requises auprès des autorités de concurrence compétentes en Australie, auprès de la Commission européenne, en Chine, en Israël, au Mexique, en Nouvelle Zélande, en Russie, en Afrique du Sud, en Turquie et aux États-Unis est en cours. Outre l’approbation du Committee on Foreign Investments aux États-Unis, Thales et Gemalto solliciteront des autorisations réglementaires similaires auprès des autorités compétentes en Australie, au Canada et en Russie.

Il est prévu que l’ensemble des autorisations réglementaires soit obtenu au cours du second semestre 2018. Thales sollicitera auprès de l’AFM, dans les délais impartis, une prorogation de la Période d’Acceptation, dont la durée sera déterminée par Thales en consultation avec Gemalto afin de permettre l’obtention des autorisations réglementaires requises.

Gouvernance

À l’issue du règlement-livraison de l’Offre, et sous réserve de l’adoption des résolutions concernées par l’assemblée générale annuelle de Gemalto, le Conseil d’administration de Gemalto sera composé de trois administrateurs non-exécutifs sélectionnés par Thales, à savoir M. Pascal Bouchiat, M. Pierre-Éric Pommellet et Mme Isabelle Simon, et deux Administrateurs Indépendants non-exécutifs, à savoir M. Philippe Alfroid, membre actuel du Conseil d’administration de Gemalto et Mme. Marie-Hélène Sartorius. Par ailleurs, M. Philippe Vallée demeurera administrateur et Directeur Général de Gemalto (et sera désigné à la tête de l’activité mondiale « Sécurité Digitale » (la « DIS GBU »)).

Les Administrateurs Indépendants sont considérés comme des membres indépendants au sens du Code de Gouvernance Néerlandais, et ne sont pas des représentants de Thales. Les Administrateurs Indépendants (ou leurs successeurs) continueront de siéger au Conseil d’administration de Gemalto pour la Durée des Engagements Non-Financiers, el que cela est détaillé à la Section 6.20.10 (Durée) du Document d’Offre.

Engagements non-financiers

Thales a pris divers engagements non-financiers relatifs notamment à la stratégie, la R&D, les salariés, la localisation des activités de Gemalto et la marque Gemalto. Les engagements non-financiers sont présentés de manière détaillée à la Section 6.20 (Engagements Non-Financiers) du Document d’Offre et seront applicables pour une durée minimale de deux ans à compter du règlement-livraison de l’Offre, sauf exception. Toute modification des engagements non-financiers nécessite l’approbation écrite préalable des administrateurs non-exécutifs siégeant au Conseil d’administration de Gemalto, étant précisé que les deux Administrateurs Indépendants disposent d’un droit de veto. Certains de ces engagements non- financiers sont repris ci-dessous.

Thales créera la DIS GBU en apportant son activité de sécurité digitale de dimension mondiale à Gemalto. L’activité mondiale Sécurité Digitale sera l’un des leaders mondiaux dans le secteur de la sécurité digitale. Le siège de l’activité mondiale Sécurité Digitale sera situé en région parisienne.

La R&D est et restera au cœur des activités de sécurité numérique de Thales et Gemalto. Les dépenses de R&D au cours des prochaines années dépasseront les dépenses actuelles combinées en R&D de Thales et Gemalto. L’activité actuelle de R&D de Gemalto sera maintenue au sein de l’activité mondiale Sécurité Digitale.

Afin de faciliter l’intégration du Groupe Gemalto au sein de Thales, un Comité d’Intégration sera établi qui sera composé de représentants de Thales et Gemalto. Le Comité d’Intégration arrêtera un plan d’intégration, veillera à sa mise en œuvre et fera le nécessaire pour soutenir et faciliter l’intégration.

Engagements irrévocables d’apport des membres du Conseil d’administration de Gemalto

Tel que cela est décrit plus précisément à la Section 6.8 (Participations des membres du Conseil d’administration de Gemalto) du Document d’Offre, M. Mandl, M. Vallée, Mme Akbari et M. Piou se sont irrévocablement engagés à apporter leurs Actions et/ou ADSs à l’Offre, selon les mêmes termes et conditions que les autres Actionnaires, et à voter en faveur des Résolutions Gemalto à l’occasion de l’assemblée générale de Gemalto, dans chaque cas, sous réserve que le Conseil d’administration de Gemalto continue de soutenir et de recommander l'Offre et que l’Accord de Rapprochement n'ait pas été résilié conformément à ses dispositions.

M. Mandl, M. Vallée, M. Akbari ou M. Piou n’ont reçu aucune information de la part de Thales ou Gemalto qui serait jugée pertinente par un Actionnaire dans le cadre de l’Offre et qui ne figurerait pas dans le Document d’Offre.

Période d’Acceptation

La Période d’Acceptation débutera à 9h00 CET (3h00, heure de New York), le 28 mars 2018 et, sauf prorogation en application de la Section 5.4 (Période d’Acceptation et prorogation de la Période d’Acceptation) du Document d’Offre, se terminera à 17h40 CET (11h40, heure de New York), le 6 juin 2018. L’apport à l’Offre doit être effectué selon les procédures indiquées dans le Document d’Offre. Thales a convenu d’accepter les apports d’ADSs par inscription en compte (y compris dans le cadre des procédures de livraison garantie prévues par la Section 5.3.4 (Apports des titulaires d’ADSs) du Document d’Offre) jusqu’à 17h00, heure de New York, à la Date de Clôture.

Tout ordre d’apports transmis au plus tard à la Date de Clôture peut être révoqué jusqu’à la Date Limite de Révocation, sous réserve de ce qui est énoncé à la Section 5.3.7 (Droits de Révocation) du Document d’Offre, notamment en ce qui concerne le droit de révoquer tout apport lors d'une prorogation de la Période d’Acceptation conformément aux dispositions de la Section 15, paragraphe 3 du Décret.

Prorogation de la Période d’Acceptation

Thales se réserve le droit de proroger l’Offre après la Date de Clôture. Si l’Offre est ainsi prorogée, Thales publiera un communiqué conformément au Décret. Les dispositions de la Section 15, paragraphe 2 du Décret exige qu’un tel communiqué soit fait dans les trois jours ouvrés suivant la Date de Clôture. Thales sollicitera auprès de l’AFM, dans les délais impartis, une prorogation de la Période d’Acceptation, dont la durée sera déterminée par Thales en consultation avec Gemalto afin de permettre l’obtention des autorisations réglementaires requises, el que cela est détaillé à la Section 5.4 (La Période d’Acceptation et l’extension de la Période d’Acceptation).

Sauf prorogation de la Période d’Acceptation, Thales annoncera, conformément à la Section 16, paragraphe 1 du Décret, si l’Offre est déclarée inconditionnelle dans les trois jours ouvrés à compter de la Date de Clôture. Voir la Section 5.5 (Déclaration du caractère inconditionnel de l’Offre) du Document d’Offre pour plus d’informations.

Déclaration du caractère inconditionnel de l’Offre

L’Offre est soumise à la satisfaction ou à la renonciation (en tout ou partie et à tout moment) des Conditions Suspensives énoncées à la Section 6.6.1 (Conditions Suspensives) du Document d’Offre. Thales se réserve le droit de renoncer (en tout ou partie et à tout moment) à certaines Conditions Suspensives dans les conditions prévues par la Section 6.6 (Conditions Suspensives, Renonciation et Satisfaction) du Document d’Offre. Si Thales renonce (en tout ou partie et à tout moment) à une ou plusieurs Conditions Suspensives, Thales en informera les Actionnaires.

Au plus tard le troisième jour ouvré suivant la Date de Clôture, Thales déterminera si les Conditions Suspensives ont été satisfaites ou indiquera si elles ont fait l’objet d’une renonciation. À cette date, Thales annoncera, conformément à la Section 16, paragraphe 1 du Décret, si (i) l’Offre est déclarée inconditionnelle, si (ii) la Période d’Acceptation est prorogée conformément à la Section 15 du Décret ou si (iii) elle renonce à l’Offre compte tenu de l’absence de satisfaction ou de renonciation aux Conditions Suspensives.

Réouverture de l’Offre

Si l'Offre est déclarée inconditionnelle, Thales annoncera publiquement, conformément à la Section 17 du Décret, une Période de Réouverture de l’Offre afin de permettre aux Actionnaires qui n'ont pas apporté leurs Actions à l’Offre durant la Période d’Acceptation, d’apporter leurs Actions au cours de ladite Période de Réouverture de l’Offre dans les mêmes termes et sous les mêmes conditions que celles applicables à l’Offre.

Règlement-livraison

Si Thales déclare l’Offre inconditionnelle, Thales acceptera le transfert de toutes les Actions apportées dans les conditions de l’Offre et versera au plus tard à la Date de Règlement-Livraison le Prix de l’Offre pour chaque Action Ordinaire apportée et le Prix de l’Offre ADS pour chaque ADS apportée. Le règlement-livraison sera réalisé dans les 5 jours ouvrés suivant la date à laquelle l’Offre sera déclarée inconditionnelle.

Liquidité et retrait de la cote

L'acquisition des Actions par Thales dans le cadre de l'Offre réduira le nombre d'Actionnaires ainsi que le nombre d’Actions librement négociables.

Si l'Offre est déclarée inconditionnelle, Thales et Gemalto ont l’intention de solliciter dès que possible un retrait de la cote des Actions actuellement admises aux négociations sur Euronext Amsterdam et Euronext Paris. Cela pourrait avoir un effet défavorable sur la liquidité et la valeur des Actions non apportées.

De plus, Thales pourrait initier une des procédures prévues par la Section 6.12 (Intentions suivant la déclaration du caractère inconditionnel de l’Offre) et par la Section 6.15 (Restructurations postérieures au règlement-livraison) du Document d’Offre.

Retrait Obligatoire

Si, à la suite de la Date de Règlement-Livraison ou du règlement-livraison des Actions apportées pendant la Période de Réouverture de l’Offre, Thales et ses affiliés détiennent au moins 95% des actions composant le capital social de Gemalto, Thales a l’intention d’initier un retrait obligatoire conformément aux articles 2:92a, 2:201a et/ou 2:359c du code civil néerlandais.

Restructurations postérieures au règlement-livraison

Les Actionnaires qui n’ont pas l’intention d’apporter leurs Actions à l’Offre doivent prendre connaissance des Sections 6.11 (Conséquence de l’Offre déclarée inconditionnelle) à 6.15 (Restructurations éventuelles post règlement-livraison et future structure juridique) du Document d’Offre qui décrivent certaines conséquences que devront supporter ces Actionnaires si l’Offre est déclarée inconditionnelle et définitivement réalisée. Ces risques s’ajoutent à l’exposition de ces Actionnaires aux risques inhérents aux activités de Gemalto, ces dernières ainsi que la structure de Gemalto pouvant changer après la Date du Règlement-Livraison.

Si l’Offre est déclarée inconditionnelle, Thales se réserve le droit de réaliser toute restructuration du Groupe Gemalto permettant l’acquisition de 100% des Actions, le retrait de la cote de Gemalto, la pleine intégration de ses activités avec celles de Thales et la réalisation des synergies opérationnelles, commerciales, organisationnelles, financières et fiscales, conformément aux règles relatives aux fusions et aux lois applicables, quand bien même cela aboutirait à diluer les intérêts des Actionnaires minoritaires restants de Gemalto.

Annonces

Toute annonce supplémentaire relative à l’Offre sera réalisée par communiqué de presse. Les communiqués de presse conjoints de Thales et Gemalto seront disponibles sur les sites internet de Thales (www.thalesgroup.com/fr/investisseurs) et de Gemalto (www.gemalto.com/investors).

Document d’Offre, Avis Motivé et informations supplémentaires

L’Offre sera réalisée selon les modalités et sous les conditions et restrictions contenues dans le Document d’Offre, en date du 27 mars 2018, mis à disposition à compter de ce jour. Par ailleurs, à compter de ce jour, Thales et Gemalto ont mis à disposition un résumé en français du Document d’Offre, et Gemalto a mis à disposition l’Avis Motivé contenant les informations exigées par la Section 18, paragraphe 2 et l’annexe G du Décret dans le cadre de l’Offre.

Le présent communiqué de presse contient des informations limitées et résumées sur l’Offre et n’a pas vocation à remplacer le Document d’Offre et/ou l’Avis Motivé. L’information fournie dans le présent communiqué n’est pas exhaustive et des informations complémentaires figurent dans le Document d’Offre et l’Avis Motivé.

Il est recommandé aux Actionnaires de lire attentivement le Document d’Offre, son résumé en français et l’Avis Motivé et, en tant que de besoin, de solliciter leur conseil afin de se faire une opinion sur l’Offre et le contenu du Document d’Offre et de l’Avis Motivé. De plus, les Actionnaires peuvent souhaiter consulter leur conseil fiscal sur les conséquences fiscales de l’apport de leurs Actions à l’Offre.

Des versions électroniques du Document d’Offre et de son résumé en français sont disponibles sur le site internet de Thales à l’adresse www.thalesgroup.com/fr et sur le site internet de Gemalto à l’adresse www.gemalto.com. Ces sites internet ne font pas partie du Document d’Offre, et ne sont ni compris, ni visés dans le Document d’Offre. Des versions du Document d’Offre sont également disponibles, sans aucun frais, auprès de l’Agent de Règlement des Actions Ordinaires, l’Agent de Règlement des ADS, l’Agent d’information des porteurs d’Actions Ordinaires et l’Agent d’information des porteurs d’ADS aux adresses mentionnées ci-dessous.

L’Agent de Règlement des Actions Ordinaires :
ING BANK N.V.
Adresse : Bijlmerplein 888, 1102 MG Amsterdam, Pays-Bas
Téléphone : [phone]
E-mail : [e-mail]

L’Agent de Règlement des ADS :
AMERICAN STOCK TRANSFER & TRUST COMPANY, LLC
Adresse : 6201 15th Avenue, Brooklyn, New York, 11219, Etats-Unis
Téléphone : [phone]
E-mail : [e-mail]

L’Agent d’information des porteurs d’Actions Ordinaires :
IPREO
Adresse : 10, rue du Colisée, 75008 Paris, France
Téléphone : ([phone]
E-mail : [e-mail]

L’Agent d’information des porteurs d’ADS :
D.F. KING & CO., INC
Adresse : 48 Wall Street, 22nd Floor, New York, New York, 10005, Etats-Unis
Téléphone : [phone]
Email : [e-mail]

Conseils

Dans le cadre de cette opération, les conseils financiers de Thales sont Lazard, Messier Maris & Associés et Société Générale, et ses conseils juridiques sont Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP et NautaDutilh N.V.

Les conseils financiers de Gemalto sont Deutsche Bank et J.P. Morgan, et ses conseils juridiques sont Allen & Overy LLP et Darrois Villey Maillot Brochier.

Information à l’attention des porteurs américains d’actions Gemalto

L’Offre portera sur les titres de Gemalto, société (public limited liability company) de droit néerlandais et sera soumise aux règles d’information et de procédure prescrites par le droit néerlandais qui différent de celles en vigueur aux Etats-Unis d’Amérique. L’Offre sera ouverte aux Etats-Unis d’Amérique conformément à l’article 14(e) de l’U.S. Securities Act de 1934 tel qu’amendé (l’ « U.S Exchange Act »), aux lois et règlements applicables, promulgués en vertu de ce dernier, y compris la réglementation 14E (Regulation 14E) (sous réserves des différentes exemptions ou dérogations prévues, le cas échéant) ainsi qu’au droit néerlandais. En conséquence, l’Offre sera soumise à des règles d’information et de procédures différentes de celles applicables aux offres lancées aux Etats-Unis d’Amérique y compris celles relatives au calendrier de l’Offre, aux procédures de règlement-livraison, de retrait, de renonciation à des conditions suspensives et de date de paiement.

Les sommes reçues par tout porteur américain d’Action Gemalto en vertu de l’Offre sont susceptibles de constituer des transactions soumises à l’impôt aux Etats-Unis d’Amérique (fédéral et conformément au droit fiscal des Etats fédérés) ainsi qu’à d’autres impôts étrangers le cas échéant. Il est vivement recommandé que chaque porteur d’Actions Gemalto consulte immédiatement un conseil indépendant concernant les conséquences fiscales qu’emporterait l’acceptation de l’Offre.

Dans la mesure permise par les lois et règles applicables, y compris la régulation 14e-5 (Rule 14e-5) de l’U.S. Exchange Act et conformément aux pratiques normales aux Pays-Bas, Thales et ses affiliés, son courtier ainsi que les affiliés de ce dernier (agissant en qualité de mandataires au nom et pour le compte de Thales et de ses affiliés), peuvent, après le communiqué de presse conjoint de Thales et Gemalto du 17 décembre 2017, directement ou indirectement, acheter tout titre qui donnerait accès immédiat ou différé au capital de Gemalto, y compris en dehors de l’Offre. Ces transactions peuvent être effectuées publiquement au prix de marché ou aux termes de transactions privées à un prix négocié. Ces transactions ne seront en aucun cas conclues à un prix supérieur au prix prévu par l’Offre. Dans l’éventualité où de telles transactions viendraient à être rendues publiques aux Pays-Bas, ces dernières seront transmises aux actionnaires de nationalité américaine de Gemalto par communiqué de presse où tout autre moyen équivalent de nature à informer lesdits actionnaires. Aucun achat de titres en dehors de l’Offre ne sera effectué par Thales ou ses affiliés en dehors de l’Offre en dehors des Etats-Unis d’Amérique. En outre, les conseillers financiers de Thales peuvent également poursuivre des activités ordinaires de négociation de cours sur des titres de Gemalto, qui peuvent comprendre des achats ou de certains arrangements en vue d’un achat de titres. Dans la mesure de ce qui requis aux Pays-Bas, toute information concernant de tels achats sera annoncée par un communiqué de presse conformément à la Section 5 paragraphe 4 ou à la Section 13 du Décret et mis en ligne sur le site internet de Thales à l’adresse suivante : www.thalesgroup.com/fr/investisseurs.

Restrictions

La diffusion du présent communiqué de presse est susceptible de faire l’objet de restrictions légales ou réglementaires dans certains pays. En conséquence, les personnes venant à détenir ce document doivent se tenir informer et respecter de telles restrictions. Dans la mesure permise par la loi applicable, Thales et Gemalto décline toute responsabilité en cas de violation de telles restrictions par quelque personne que ce soit. Toute violation de ces restrictions peut constituer une violation du droit boursier dans certaines juridictions. Ni Thales, ni Gemalto, ni aucun de leurs conseils, ne pourraient être tenus responsable de la violation de telles restrictions. Tout actionnaire de Gemalto ayant des doutes sur la règlementation qui lui est applicable devrait consulter un conseil professionnel en la matière sans délai.

Enoncés prévisionnels

Ce communiqué de presse est susceptible d’inclure des énoncés prévisionnels et des formulations indiquant des tendances, tel que les mots « anticipe », « estime », « prévoit », « croit », « pourrait », « devrait », « ferait », « entend », « peut », « potentiel » et toute autre expression similaire. Ces énoncés prévisionnels sont uniquement fondés sur les informations disponibles actuellement et ne sont valables qu’à la date du présent communiqué de presse. De tels énoncés prévisionnels sont fondés sur les attentes actuelles de la direction et sont soumis à d’importants risques économiques, concurrentiels et d’affaires, incertitudes et contingences, dont nombre sont inconnus et nombre desquels Thales et Gemalto sont incapables de prévoir ou de contrôler. De tels facteurs pourraient occasionner une différence substantielle entre les résultats, performance et projets de Thales et/ou Gemalto concernant l’opération et tous futurs résultats, performance et projets exprimés ou suggérés par de tels énoncés prévisionnels. Ni Thales, ni Gemalto, ni aucun de leurs conseils, n’acceptent la responsabilité des informations financières figurant dans le présent communiqué de presse relatives à l’activité, aux opérations, aux résultats ou à la position financière de l’autre entité ou de son groupe. Nous déclinons toute obligation ou engagement de diffuser une mise à jour ou une révision de tout énoncé prévisionnel figurant dans le présent communiqué de presse afin de refléter tout changement dans les prévisions ou les évènements, conditions ou circonstance sur lesquels ces énoncés sont fondés.