Nach Auffassung von Elliott ist ein wirklich unabhängiger Verwaltungsrat notwendig, um Unternehmensführung und Leistung bei Telecom Italia zu verbessern

Aktionäre erhalten Schreiben mit ausführlicher Argumentation für einen Wechsel

Aufstellung von sechs unabhängigen, hochqualifizierten Kandidaten für den Verwaltungsrat des Unternehmens

Ausführliche Unterlagen verfügbar unter www.TransformingTIM.com

MAILAND und LONDON--()--Elliott Advisors (UK) Limited („Elliott“), ein Berater von Fonds (zusammen „Elliott“), die kollektiv einen Anteil der Stamm- und Sparaktien von Telecom Italia (das „Unternehmen“ oder „TIM“) besitzen, bestätigte heute in einem Schreiben an die TIM-Aktionäre, dass es sechs unabhängige hochqualifizierte Kandidaten für den Verwaltungsrat des Unternehmens aufgestellt hat (die „Aktionärskandidaten“). In dem Schreiben von Elliott werden Argumente für einen wirklich unabhängigen Verwaltungsrat und die Chance für erhebliche Wertschöpfung durch verbesserte Unternehmensführung bei Telecom Italia angeführt. Die Biographien der Aktionärskandidaten und der vollständige Wortlaut des Schreibens sind nachstehend zu finden.

TIM nehme eine einzigartige Position im italienischen Markt ein und betreibe einen hervorragenden Bestand an Vermögenswerten, die bei geeigneter Führung beträchtliche stetige Renditen für seine Aktionäre produzieren und gleichzeitig einen unverzichtbaren, hochwertigen Dienst für die Öffentlichkeit leisten sollten. Eine schwache Führung unter dem von Vivendi kontrollierten Verwaltungsrat habe jedoch zu sehr besorgniserregenden Unternehmensleitungsproblemen und einem Wertverlust geführt, ohne dass ein klarer strategischer Weg in die Zukunft erkennbar wäre. In dem Schreiben von Elliott werden die Hindernisse ausgeführt, die einer Wertschöpfung unter der Leitung von Vivendi im Wege stehen, und es werden Argumente für einen Wechsel in folgenden Kategorien vorgebracht:

1) Tiefgreifende und anhaltende Leistungsschwäche des Aktienkurses;

2) Strategische Misserfolge;

3) Corporate Governance und Interessenkonflikte.

Nach Auffassung von Elliott sei ein aus wirklich unabhängigen Mitgliedern bestehender Verwaltungsrat die effizienteste und wirksamste Art und Weise, um die Unternehmensführung und Leistung bei TIM zu verbessern. Elliott sei davon überzeugt, dass diese sechs Kandidaten den Verwaltungsrat befähigen könnten, die nicht abzustreitende anhaltende Unterbewertung von TIM zu korrigieren. Als Aktionär sei Elliott begeistert, dass sich derart hochkarätige Kandidaten zur Verfügung gestellt haben, die seiner Ansicht nach frische Perspektiven und Verantwortlichkeit in den Verwaltungsrat von TIM einbringen würden. Elliott sei bestrebt, in diesem Prozess eine positive, konstruktive Rolle zu spielen und als Katalysator aufzutreten, der TIM eine erneute Wertschöpfung ermöglicht.

Der vollständige Wortlaut des Schreibens ist nachstehend zu finden.

Über Elliott

Elliott Management Corporation verwaltet zwei Multistrategie-Fonds mit Vermögenswerten von insgesamt mehr als 34 Milliarden US-Dollar. Sein Hauptfonds, Elliott Associates, L.P., wurde 1977 gegründet und ist damit einer der ältesten Fonds seiner Art unter kontinuierlichem Management. Zu den Investoren der Elliott-Fonds gehören Pensionskassen, Staatsfonds, private und wohltätige Stiftungen, Dachfonds, wohlhabende Privatanleger und Familien sowie Mitarbeiter des Unternehmens. Elliott Advisors (UK) Limited ist eine Tochtergesellschaft der Elliott Management Corporation.

Unsere Haltung gegenüber TIM entspricht unserer Haltung gegenüber zahlreichen anderen unserer aktuellen und früheren Investitionen. Wir haben eine erhebliche Menge an Zeit und Ressourcen investiert, um TIM zu verstehen, und haben zu diesem Zweck auch zahlreiche Berater beauftragt, mit denen wir eng zusammengearbeitet haben. Wir sind fest davon überzeugt, dass wir als Ergebnis dieser Bemühungen zu aussagekräftigen Schlussfolgerungen gelangt sind.

Elliott startete heute eine neue Website, www.TransformingTIM.com, wo der Brief an die Aktionäre und die Biografien der Aktionärskandidaten angesehen und heruntergeladen werden können. Interessierte Personen sind herzlich eingeladen, die Website zu besuchen, um zusätzliche Informationen zu erhalten und künftige Aktualisierungen zu abonnieren.

16. März 2018

Liebe Mitaktionäre von Telecom Italia:

Wir wenden uns an Sie im Namen der Fonds, die wir beraten (zusammen „Elliott“), die zusammen eine signifikante Beteiligung an den Stamm- und Sparaktien von Telecom Italia (das „Unternehmen“, „TIM“) besitzen. Elliott hat derzeit mehr als 3 Prozent der Stammaktien des Unternehmens zusammen mit Finanzinstrumenten, was bedeutet, dass Elliott eine offenlegungspflichtige Beteiligung von über 5 Prozent der Stammaktien des Unternehmens besitzt. Die angemessenen CONSOB-Unterlagen werden zu gegebener Zeit eingereicht.

Elliott bestätigt heute, dass es sechs unabhängige hochqualifizierte Kandidaten für den Verwaltungsrat des Unternehmens („Aktionärskandidaten“) aufgestellt hat, die sechs der von Vivendi nominierten Kandidaten ersetzen sollen. Die Aktionärskandidaten bringen jeweils erhebliche Kompetenzen und tiefgreifende Erfahrung mit und wurden speziell aufgrund ihrer Fähigkeiten ausgewählt, um den derzeitigen Verwaltungsrat zu befähigen, die heute für TIM bestehende signifikante Wertschöpfungschance zu ergreifen. Die Biografien der Aktionärskandidaten sind nachstehend aufgeführt.

Elliott ist der Auffassung, dass TIM eine einzigartige Position im italienischen Markt einnimmt und einen hervorragenden Bestand an Vermögenswerten betreibt, die bei geeigneter Führung beträchtliche stetige Renditen für seine Aktionäre produzieren und gleichzeitig einen unverzichtbaren, hochwertigen Dienst für die Öffentlichkeit leisten sollten. Eine schwache Führung unter dem von Vivendi kontrollierten Verwaltungsrat hat jedoch zu sehr besorgniserregenden Unternehmensleitungsproblemen, einem Wertverlust und strategischen Misserfolgen geführt. Elliott ist der Auffassung, dass jetzt ein wirklich unabhängiger Verwaltungsrat notwendig ist, um die Unternehmensführung und Leistung bei TIM zu verbessern.

Elliotts Haltung gegenüber TIM als TIM-Aktionär entspricht unserer Haltung gegenüber zahlreichen anderen unserer aktuellen und früheren Investitionen. Wir haben eine erhebliche Menge an Zeit und Ressourcen investiert, um TIM zu analysieren und zu verstehen, und haben zu diesem Zweck auch zahlreiche Berater beauftragt, mit denen wir eng zusammengearbeitet haben. Aufgrund unserer ausgedehnten Untersuchungen sind wir zu der festen Überzeugung gelangt, dass es für die Aktionäre mit maßgeblichen Vorteilen verbunden sein könnte, wenn ein unabhängiger Verwaltungsrat Maßnahmen zur Verbesserung der strategischen Richtung und Unternehmensführung ergreifen würde.

Elliott ist der Auffassung, dass das Unternehmen im Interesse von Vivendi und zum Nachteil aller anderen TIM-Aktionäre geführt wird. Vivendi kontrolliert jedoch lediglich 24 Prozent der Stammaktien und seine Beteiligung repräsentiert nur 18 Prozent des gesamten Eigenkapitalwerts. Mit diesem Schreiben soll unsere Argumentation für einen Wechsel dargelegt werden, der in die folgenden drei Kategorien unterteilt ist:

1. Tiefgreifende und anhaltende Leistungsschwäche des Aktienkurses

2. Strategische Misserfolge

3. Corporate Governance und Interessenkonflikte

In unserem Schreiben gelangen wir zu dem Schluss, dass ein klarer Weg besteht, auf dem TIM transformiert, seine Unternehmensführung verbessert und das volle Potenzial des Unternehmens verwirklicht werden kann. Elliott ist bestrebt, eine positive, konstruktive Rolle in diesem Prozess zu spielen und als Katalysator aufzutreten, um TIM zur erneuten Wertschöpfung zu verhelfen.

1) Tiefgreifende und anhaltende Leistungsschwäche des Aktienkurses

Die Aktie von TIM ist weiterhin stark unterbewertet, ungeachtet einer Verbesserung der Fundamentaldaten. Trotz der jüngsten Rückkehr zum Wachstum bei Umsätzen und EBITDA nach Jahren anhaltender Abnahmen und selbst nach beträchtlichen Investitionen in die Aufrüstung des Netzwerks des Unternehmens (die bereits begann, bevor Vivendi zu den Aktionären gehörte), war der Wert der TIM-Stammaktien um mehr als 35 Prozent rückläufig, ab dem Tag, als Vivendi-Kandidaten im Dezember 2015 in den Verwaltungsrat von TIM eintraten, bis zu dem Tag, als unsere Beteiligung am Unternehmen publik gemacht wurde. (Hinweis: Als bekanntgemacht wurde, dass Elliott Aktien und Beteiligungen an dem Unternehmen besitzt, stieg der Aktienkurs an.) Elliott ist der Auffassung, dass diese Leistungsschwäche des Aktienkurses die Bedenken der Investoren bezüglich der strategischen Richtung und zunehmenden Probleme in der Unternehmensführung widerspiegelt.

2) Strategische Misserfolge

Die Management-Geschichte von Vivendi ist gekennzeichnet durch wiederholte Fehlmaßnahmen, wie folgende Beispiele verdeutlichen:

Obsolete Kapitalstruktur

Elliott ist der Auffassung, dass ein vollständig unabhängiger Verwaltungsrat Maßnahmen in Betracht ziehen sollte und würde, um die obsolete Kapitalstruktur des Unternehmens zu vereinfachen und allen Aktien dieselben Stimm- und wirtschaftlichen Rechte zuzubilligen. Die aktuelle Struktur gibt Vivendi aufgrund des Bestehens nicht stimmberechtigter Sparaktien überproportionale Stimmrechte gemessen an seiner Geldanlage. Vivendi blockierte die Umwandlung dieser Aktienklasse auf der TIM-Jahresversammlung im Dezember 2015, um seinen eigenen Interessen zum Nachteil der Minderheitsaktionäre zu dienen. Während Vivendi damals erklärte, es sei für eine Umwandlung, hat es in den seither vergangenen mehr als zwei Jahren keinen neuen Plan dafür vorgelegt.

Begrenzte Fortschritte bei strukturellen Umwandlungen

Elliott ist der Auffassung, dass eine separate Notierung oder teilweise Veräußerung von NetCo nach dessen Abtrennung seinen Wert maximieren würde. Außerdem könnten dadurch Schulden getilgt und die Renditen für alle TIM-Aktionäre gesteigert werden. Obwohl der aktuelle Verwaltungsrat das Projekt für die freiwillige Abtrennung des Festnetz-Zugangsnetzes gebilligt hat, ist das Unternehmen weiterhin entschlossen, es vollumfänglich zu besitzen. Im Gegensatz dazu sind wir der Meinung, dass eine Ausweitung des Aktienregisters von NetCo Wert für TIM-Aktionäre schaffen würde und das Entstehen eines einzigen nationalen Netzes beschleunigen könnte. Wir würden dem neuen Verwaltungsrat empfehlen, folgende Punkte zu prüfen:

  • Abtrennung und Veräußerung eines Teils von NetCo, jedoch unter Beibehaltung eines Anteils;
  • Abstoßung oder Veräußerung eines Teils von Sparkle;
  • Nutzung der Erlöse zur Schuldentilgung bei TIM;
  • Wiedereinführung einer Dividende.

3) Misserfolge in der Unternehmensführung und Interessenkonflikte

Es bestehen mehrere Beispiele aus jüngster Vergangenheit, wo Vivendi seine Kontrolle ohne Rücksicht auf die abweichenden Interessen von Minderheitsaktionären ausgeübt habe, beispielsweise:

  • Das geplante Jointventure von TIM und Canal Plus wurde vom Verwaltungsrat ursprünglich als Transaktion mit einer verbundenen Partei von „geringer Relevanz“ betrachtet, so dass kein verbindliches Gutachten von den unabhängigen Verwaltungsratsmitgliedern eingeholt werden musste. In der Folge wurde diese Frage mehrmals von unabhängigen Verwaltungsratsmitgliedern und Abschlussprüfern markiert. Nachdem das Problem von CONSOB geprüft wurde, stufte TIM das Jointventure als Transaktion mit einer verbundenen Partei von „hoher Relevanz“ ein;
  • Im Januar 2017 vergab TIM einen Werbeauftrag (angeblich im Wert von ca. 100 Mio. Euro) an Havas, das sich im Besitz von Vivendi befindet;
  • In der TIM-Verwaltungsratssitzung vom 6. März 2018 wurde Michel Sibony zum Leiter des Beschaffungswesens und der Immobilienabteilung ernannt, obwohl er mehrere Rollen in der Bolloré-Gruppe, bei Havas und Vivendi (potenzielle Zulieferer von TIM) bekleidet. Er wurde unlängst auch zum Chief Value Officer bei Vivendi ernannt;
  • Felicité Herzog wurde von Vivendi als „unabhängiges“ Verwaltungsratsmitglied aufgestellt und bei den Jahresversammlungen vom Dezember 2015 und Mai 2017 gewählt; sie gehört außerdem dem Aufsichts- und Risikoausschuss des Unternehmens an. Ungeachtet ihrer „Unabhängigkeit“ ist Herzog auch Vorsitzende und Gründerin der Beratungsfirma Apremont Conseil, deren Geschäftsbeziehungen mit der Bollorè-Gruppe und Vivendi derzeit von CONSOB untersucht werden.
  • Die Europäische Kommission stellte horizontale, vertikale und konglomerate Wirkungen fest, die von Vivendis gleichzeitiger De-facto-Kontrolle des Unternehmens und einer signifikanten Beteiligung an Mediaset verursacht wurden. Um dieses Problem zu lösen, wurde TIM von Vivendi gezwungen, seine 70-prozentige Beteiligung an Persidera zu verkaufen. Der Verkauf soll von einem Treuhänder vorgenommen werden, ohne dass ein Mindestpreis genannt wird. Es ist uns durchaus unklar, wie dieser Prozess den Wert für die Aktionäre maximieren wird;
  • Vivendi hat gegen das Gasparri-Gesetz verstoßen, indem sowohl eine Mehrheitsbeteiligung am Unternehmen und eine umfangreiche Beteiligung an Mediaset aufgebaut wurde, was die Beziehung von Vivendi mit der italienischen Aufsichtsbehörde und anderen italienischen Behörden weiter beeinträchtigt hat;
  • Nicht unabhängige Verwaltungsratsmitglieder wurden auf der vergangenen Jahresversammlung trotz der Einwände der meisten Investoren, abgesehen von Vivendi, von den Wettbewerbsverbotsbestimmungen befreit;
  • Vivendi hat in den vergangenen zwei Jahren zwei CEOs von TIM verloren. Die Abfindung für Flavio Cattaneo allein belief sich nach nur 16-monatiger Amtszeit auf 25 Millionen Euro, obwohl die Wirtschaftsprüfer das ursprüngliche Abfindungspaket negativ beurteilt hatten;
  • Die angespannte Beziehung von Vivendi mit Mediaset bedeutet eine Einschränkung bei wichtigen Content-Erwerbungsoptionen zu einem fairen Marktwert für das Unternehmen.

Zusätzlich zu den offensichtlichen, facettenreichen Unternehmensführungsmängeln und mehrfachen Interessenkonflikten haben die Handlungsweisen von Vivendi auch seine Beziehung mit der italienischen Regierung und der Aufsicht der Telekommunikationsbetreiber belastet, was in einem regulierten Wirtschaftsbereich jeweils mit sehr negativen Auswirkungen verbunden ist.

Elliott strebt keine Kontrolle von TIM an, sondern will lediglich Veränderungen herbeiführen, um sicherzustellen, dass das Unternehmen zum Vorteil aller Aktionäre geführt wird. Die Aktie des Unternehmens wird mit einem erheblichen Abschlag im Vergleich zu ähnlichen Aktien gehandelt, während problematische Governance-Fragen das Vertrauen, das Investoren Vivendi entgegenbringen können, unterminiert haben.

Elliott hat mit zunehmender Frustration beobachtet, wie nacheinander mehrere für das Unternehmen nachteilige Maßnahmen von „Mehrheitsaktionären“ durchgesetzt wurden, obwohl diese Aktionäre nie mehr als 30 Prozent der Stimmrechte des Unternehmens besessen, nie eine angemessene Prämie für die Kontrolle bezahlt und dennoch eine unverhältnismäßig hohe Kontrolle über das Unternehmen ausgeübt haben, um ihren eigenen Interessen zum Nachteil der Minderheitsaktionäre zu dienen.

Abschließend liegt ein klarer und überzeugender Fall vor, dass ein Wechsel notwendig ist. Elliott will in der Zukunft des Unternehmens eine konstruktive Rolle spielen. Elliott ist der Ansicht, dass ein Verwaltungsrat mit wirklich unabhängigen Mitgliedern die effizienteste und wirksamste Art und Weise ist, um Unternehmensführung und Leistung bei TIM zu verbessern. Demzufolge hat Elliott sechs unabhängige, hochqualifizierte Kandidaten für den Verwaltungsrat des Unternehmens aufgestellt, um diesem Ziel einen Schritt näher zu kommen.

Wir sind davon überzeugt, dass diese sechs Kandidaten den Verwaltungsrat befähigen können, die nicht abzustreitende anhaltende Unterbewertung von TIM zu korrigieren. Als Aktionäre sind wir begeistert, dass sich derart hochkarätige Kandidaten zur Verfügung gestellt haben, die unserer Ansicht nach frische Perspektiven und Verantwortlichkeit in den Verwaltungsrat von TIM einbringen. Wir hoffen, dass Sie, unsere Mitaktionäre, sich dieser Meinung anschließen werden.

Mit freundlichen Grüßen,

Elliott Advisors (UK) Ltd.

Aktionärskandidaten

Fulvio Conti (Italien)

Conti war von 2005 bis 2014 als CEO bei Enel tätig und leitete dort die internationale Expansion dieses Unternehmens durch mehrere bedeutende Transaktionen, darunter die Übernahme von Endesa, des größten Stromversorgers in Spanien mit einer erheblichen Präsenz in Lateinamerika. Davor war er seit 1999 als CFO bei Enel tätig und an mehreren großen Transaktionen beteiligt, darunter der Börsengang des Unternehmens und die Notierung von Terna, dem italienischen Hochspannungsnetz.

1998 kam er zu Telecom Italia und bekleidete dort mehrere Rollen, darunter Managing Director, CFO und Verwaltungsratsmitglied von TIM und mehreren bedeutenden Tochtergesellschaften.

In der Vergangenheit gehörte er dem Verwaltungsrat mehrerer bedeutsamer internationaler Unternehmen an, darunter Aon (wo er derzeit dem Board angehört), das Istituto Italiano di Tecnologia (IIT), RCS, MediaGroup und Barclays, und dazu war er Vice-Chairman von Confindustria.

Inhaber des italienischen Arbeitsverdienstordens (Cavaliere del Lavoro della Repubblica Italiana) und Offizier der französischen Ehrenlegion.

Massimo Ferrari (Italien)

Seit 2013 General Manager Corporate & Finance, Group CFO von Salini Impregilo.

Ferrari war Chief Executive Officer, General Manager und Investment Manager bei Capitalia Asset Management SGR, General Manager und Mitglied diverser interner Ausschüsse der Fineco Group und Senior Vice President und Schriftführer des Internal Control and Risk Committee der UniCredit Group.

Darüber hinaus war er Leiter der Issuer Division von CONSOB und Mitglied des Verwaltungsrates der Borsa Italiana S.p.A.

Paola Giannotti De Ponti (Italien)

Seit 2016 gehört Giannotti De Ponti dem Aufsichtsrat der UBI Banca S.p.A. an, ist dort des Weiteren Vorsitzende des Risikomanagement-Ausschusses und Mitglied des Related-Parties-Komitees.

Seit April 2017 gehört sie zudem dem Verwaltungsrat und dem Audit and Risk, Corporate Governance and Sustainability Committee von Terna S.p.A. an.

Davor war sie Mitglied des Verwaltungsrats von Ansaldo STS S.p.A. und Dresdner Kleinwort Wasserstein SGR. Von 2000 bis 2012 gehörte sie dem Rat für die USA und Italien an. Im Verlauf ihrer 30-jährigen Laufbahn im Finanzsektor in Italien und im Ausland hat sie diverse geschäftsführende Rollen bekleidet, darunter bei Morgan Stanley, Citigroup, Dresdner Bank und BNP Paribas.

Ihre besonderen Schwerpunkte lagen dabei auf Corporate- und Investmentbanking, Kapitalmärkten, außerordentlichen Operationen und Projektfinanzierung. Frühere Unternehmenserfahrung hat sie bei Montedison, Sviluppo Finanziaria Milano und The Mac Group gesammelt.

Luigi Gubitosi (Italien)

Gubitosi ist seit Mai 2017 Extraordinary Commissioner bei Alitalia und seit Oktober 2015 Operating Partner bei Advent International.

Von Juli 2012 bis August 2015 war er General Manager bei der italienischen öffentlich-rechtlichen Rundfunkanstalt RAI. Von November 2011 bis Juli 2012 war er als Country Manager und Head of Corporate and Investment Banking bei Bank of America Merrill Lynch in Italien tätig.

Von 2007 bis 2011 war er CEO von Wind Telecomunicazioni, wo er 2005 als CFO eintrat. Er hat einen Lehrstuhl in Corporate Finance an der Università LUISS Guido Carli in Rom inne. Darüber hinaus gehört er dem Verwaltungsrat von Il Sole 24 Ore an und ist Vorsitzender des Kontrollausschusses dieses Unternehmens.

Dante Roscini (Italien)

Roscini gehört seit 10 Jahren der Fakultät der Harvard Business School an und ist dort Mitglied der Business, Government und International Economy Unit.

Vor seiner Tätigkeit an der Harvard Business School war Professor Roscini 20 Jahre lang in hohen Positionen bei drei führenden US-amerikanischen Investmentbanken in New York und London tätig.

Er ist Senior Fellow der Foreign Policy Association in New York und des Atlantic Council in Washington.

Rocco Sabelli (Italien)

Als CEO von Alitalia von 2009 bis 2012 war Sabelli für die erfolgreiche Umstrukturierung dieses Unternehmens verantwortlich. Seit 2013 ist er ein Operating Partner bei diversen italienischen Private-Equity-Fonds, darunter auch Clessidra.

Von 2003 bis 2006 war er CEO von Piaggio und übernahm dort Moto Guzzi und Aprilia, und 2006 ging das Unternehmen an die Börse.

1993 kam er zur Telecom Italia-Gruppe und war dort bis 2001 in diversen Positionen tätig, darunter TIM Managing Director, Direktor des Festnetz- und Mobilnetzgeschäfts in Italien und verantwortlich für den Geschäftsbereich Wireline Services sowie für das internationale Großhandelsgeschäft.

Die Ausgangssprache, in der der Originaltext veröffentlicht wird, ist die offizielle und autorisierte Version. Übersetzungen werden zur besseren Verständigung mitgeliefert. Nur die Sprachversion, die im Original veröffentlicht wurde, ist rechtsgültig. Gleichen Sie deshalb Übersetzungen mit der originalen Sprachversion der Veröffentlichung ab.

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