ISCOOL ENTERTAINMENT : COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D’UN PROJET DE NOTE D’INFORMATION EN REPONSE A L’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIEE PORTANT SUR LES ACTIONS DE LA SOCIETE

INITIÉE PAR
ICE PARTICIPATIONS

PARIS--(BUSINESS WIRE)--Regulatory News:

Le présent communiqué relatif au projet de note en réponse déposé le 29 mai 2017 auprès de l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF ») a été établi par IsCool Entertainment (Paris:ALISC) et diffusé en application de l’article 231-26 du règlement général de l'AMF.

Le projet d’offre déposé par la société ICE Participations, le projet de note d’information et le projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’AMF.

AVIS IMPORTANT

En application des articles 261-1 I et II du règlement général de l’AMF, le rapport du cabinet HAF Audit & Conseil, représenté par M. Olivier Grivillers, agissant en qualité d’expert indépendant, est inclus dans le projet de note d’information en réponse.

ICE Participations se réserve le droit de demander à l’AMF, dans un délai de trois mois à l’issue de la clôture de l’offre publique d’achat, la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire moyennant une indemnisation égale au prix de l’offre visant les actions Iscool Entertainment non apportées à l'offre, si les actions Iscool Entertainment non apportées à l’offre par les actionnaires minoritaires ne représentent pas plus de 5 % du capital ou des droits de vote de la société Iscool Entertainment, conformément aux dispositions des articles L. 433-4, III et V du Code monétaire et financier et 237-14 et suivants du RGAMF.

Le projet de note en réponse est disponible sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org) ainsi que sur celui de la société IsCool Entertainment (www.iscoolentertainment.com).

Des exemplaires du projet de note en réponse peuvent également être obtenus sans frais auprès de la société IsCool Entertainment, 43 rue d’Aboukir, 75002 Paris.

Conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la société IsCool Entertainment seront déposées auprès de l’AMF et mises à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’offre publique d’achat simplifiée selon les mêmes modalités.

1. RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES DE L’OFFRE

1.1 Présentation de l’Offre

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 231-1 2°, 233-1 1°, 234-2, 235-2 et 237-14 du règlement général de l’AMF, ICE Participations, société anonyme au capital de 12 873 075,75 euros, dont le siège social est situé 58, rue Jean Bleuzen, 92170 Vanves, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 829 164 110 (l’"Initiateur" ou "ICE Participations"), propose de manière irrévocable aux actionnaires de la société Iscool Entertainment, société anonyme au capital de 1 359 404,90¹ euros, dont le siège social est situé au 43 rue d'Aboukir, 75002 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 435 269 170 ("Iscool" ou la "Société"), et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché Alternext d'Euronext Paris sous le code ISIN FR0004060671 et le mnémonique ALISC, d’acquérir leurs actions Iscool (l’"Offre") émises ou susceptibles d'être émises et cédées pendant la durée de l’Offre, au prix de 0,75 euro par action (le "Prix de l'Offre") payable exclusivement en numéraire, dans les conditions décrites ci-après.

L’Offre vise (i) la totalité des actions qui sont d'ores et déjà émises de la Société non encore détenues directement ou indirectement par l'Initiateur, soit un nombre total maximum de 3 246 958 actions de la Société, représentant 23,9% du capital et des droits de vote de la Société, ainsi que (ii) la totalité des actions susceptibles d’être émises à raison de l'exercice de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise ("BSPCE"), soit un nombre maximum de 599 010 actions de la Société susceptibles d’être cédées pendant la durée de l'Offre. Le nombre maximum d'actions visées par l'Offre est ainsi de 3 845 968 actions représentant 27,1% du capital sur une base entièrement diluée.

ICE Participations est une société holding de droit français constituée le 21 avril 2017 par Hachette Livre ("Hachette Livre") aux fins d’acquérir la Société, détenue à la date des présentes à hauteur de 98,5% par Hachette Livre, et par Messieurs Hadrien des Rotours et Ludovic Barra (les "Dirigeants") à hauteur de 0,7% chacun, et dont la participation dans le capital de la Société constitue son principal actif.

L'Offre fait suite à l'acquisition par ICE Participations le 23 mai 2017 par voie d'apport et de cession, de 10 347 091 actions de la Société au prix de 0,75 euro par action auprès des Dirigeants, la société Gestion Mobilière, Patrimoniale et Immobilière (GMPI) et l’ensemble des fonds gérés par APICAP, agissant individuellement et non de concert (les "Actionnaires Cédants"), représentant 76,1% du capital et des droits de vote de la Société sur une base non diluée et 72,9% du capital et des droits de vote sur une base entièrement diluée (l'"Acquisition").

Par ailleurs :

i) certains actionnaires se sont engagés irrévocablement à apporter les 1 747 710 actions qu’ils détiennent à l'Offre, représentant 12,9% du capital et des droits de vote de la Société sur une base non diluée (le détail de ces engagements est décrit au paragraphe 1.2.2 ci-dessous) ; et

ii) les bénéficiaires de BSPCE se sont engagés irrévocablement à exercer leurs BSPCE et à apporter à l'Offre les 599 010 actions qui seraient ainsi émises, représentant 4,2% du capital de la Société sur une base entièrement diluée (le détail de ces engagements est décrit au paragraphe 1.2.4 ci-dessous).

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, Portzamparc Société de Bourse a déposé le projet d’Offre auprès de l’AMF le 29 mai 2017, en tant qu’établissement présentateur de l’Offre agissant pour le compte de l’Initiateur.

L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF. La durée de l’Offre sera de 10 jours de négociation.

1.2 Contexte de l’Offre

1.2.1 Acquisition par l'Initiateur d'une participation de 76.1% dans la Société

Les Actionnaires Cédants ont été approchés par Hachette Livre au cours du deuxième semestre 2016. Aux termes d'une offre ferme remise par Hachette Livre le 21 avril 2017, Hachette Livre est entrée en négociations exclusives avec les Actionnaires Cédants, en vue de l'acquisition par voie d’apport et de cession d’actions représentant 76,1% du capital social et des droits de vote² de la Société, par l'Initiateur, au prix de 0,75 euro par action.

Le 4 mai 2017, les Actionnaires Cédants, l’Initiateur et Hachette Livre ont signé un contrat de cession et d’apport de titres (le "Contrat de Cession et d'Apport") prévoyant :

i) la cession de 8 314 291 actions au prix de 0,75 euro par action par les Actionnaires Cédants, à l’Initiateur ;

ii) l'apport de 150 000 actions détenues par Monsieur Hadrien des Rotours et de 150 000 actions détenues par Monsieur Ludovic Barra au prix de 0,75 euro par action à l'Initiateur ;

iii) l'exercice de 800 000 BSPCE-5³ détenus par les Dirigeants donnant lieu à l'émission de 932 800 actions de la Société, lesquelles devaient être intégralement cédées à l'Initiateur au prix de 0,75 euro par action à la date de réalisation de l'Acquisition ;

iv) l'exercice de 800 000 BSPCE-7⁴ détenus par les Dirigeants, donnant lieu à l'émission de 800 000 actions de la Société, lesquelles devaient être intégralement cédées à l'Initiateur au prix de 0,75 euro par action à la date de réalisation de l'Acquisition ; et

v) la renonciation ferme et irrévocable, de la part des Dirigeants, au bénéfice des BCE et BSPCE suivants, dont le prix d'exercice est supérieur au Prix de l'Offre : les BCE 6-2, les BCE 6-3 et les BSPCE-3 (des informations plus détaillées sur ces BCE et BSPCE figurent au paragraphe 1.2.3 ci-dessous).

La Société a également nommé le 21 avril 2017 le cabinet HAF Audit & Conseil (représenté par M. Olivier Grivillers) en tant qu'expert indépendant en charge de l'établissement d'un rapport sur les conditions financières de l'Offre, suivie, le cas échéant, par un retrait obligatoire.

La réalisation de l'Acquisition est intervenue le 23 mai 2017. A la suite de cette Acquisition, l'Initiateur détient 10 347 091 actions représentant 76,1% du capital et des droits de vote sur une base non diluée à la date des présentes.

L’Offre revêt donc un caractère obligatoire en application des articles 234-2 et 235-2 du Règlement général de l’AMF, en raison du franchissement par ICE Participations du seuil de 50% du capital et des droits de vote de la Société.

1.2.2 Engagement d'apport à l’Offre

Du 4 au 7 avril 2017, certains actionnaires de la Société se sont engagés irrévocablement à apporter à l'Offre les actions qu'ils détiennent, soit 1 747 710 actions représentant 12,9% du capital et des droits de vote de la Société⁵. Le tableau ci-dessous présente les engagements d'apports à l'Offre reçus par Hachette Livre à la date des présentes.

Actionnaires	Nombre d'actions	% capital et droits de vote (base non diluée)	% capital et droits de vote (base diluée)
FCPI Multi-Cibles 4 - Extendam	245 023	1,8%	1,7%
FIP Entrepreneur Centre Ouest n°2 - Entrepreneur venture	408 485	3,0%	2,9%
Archipel	171 360	1,3%	1,2%
Cyrille Even	186 508	1,4%	1,3%
Jean-Michel Beghin	100 742	0,7%	0,7%
Jérôme Pujol	100 742	0,7%	0,7%
Laurent Letourmy	191 000	1,4%	1,3%
SCI Cinq Anges	149 700	1,1%	1,1%
Thibault Viort	194 150	1,4%	1,4%
TOTAL	1 747 710	12,9%	12,3%

1.2.3 Engagement de renonciation à l'exercice de BCE

Du 3 avril à la date des présentes, outre les renonciations fermes et irrévocables des Dirigeants au bénéfice des BCE 6-2, des BCE 6-3 et des BSPCE-3 dont ils étaient titulaires ainsi qu’indiqué au paragraphe 1.2.1 ci-dessus, l'ensemble des bénéficiaires de BCE 6-1, de BCE 6-5 et de BSPCE-3 exerçables se sont également engagés à renoncer de manière ferme et irrévocable au bénéfice de ces BCE et BSPCE.

Il a été acté de cette renonciation irrévocable à l’exercice des BCE 6-1, de BCE 6-5 et de BSPCE-3 ainsi que des BCE 6-2, des BCE 6-3 et des BSPCE-3 détenus par les Dirigeants dans une décision du conseil d’administration de la Société en date du 23 mai 2017.

Le tableau ci-dessous présente de manière synthétique les BCE 6-1, les BCE 6-2, les BCE 6-3, les BCE 6-5 et les BSPCE-3 au bénéfice et à l’exercice desquels il a été renoncé à la date des présentes :

Plan/Titres	BCE 6-1	BCE 6-2	BCE 6-3	BCE 6-5	BSPCE-3
Conseil d'administration (date d’attribution)	14/05/2010	14/05/2010	14/05/2010	14/05/2010	22/11/2012
Les ajustements (*) faisaient ressortir un prix par action (après ajustement et arrondi au chiffre supérieur) :	2,32 €	2,32 €	2,32 €	2,32 €	1,46 €
Total (Nombre de BCE/BSPCE)	1.239.000	1.400.000	300.000	522.000	221 000
Nombre potentiel total avant renonciation irrévocable (actions auxquelles l’exercice BCE/BSPCE aurait pu donner droit)	160 520	181 378	38 867	67 628	257 686
Titulaires	2	1 titulaire unique (Ludovic Barra)	1 titulaire unique (Ludovic Barra	4 titulaires	3 titulaires (dont Hadrien des Rotours)

(*) Les ajustements résultent d’une réduction de capital par réduction du nombre d’actions (et division par 9 du nombre d’actions) décidée par l’assemblée générale du 7 juin 2010 et d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription décidée par l’assemblée générale du 9 janvier 2015 et un ratio d’ajustement arrêté à 1,166.

1.2.4 Engagement d'exercice et d'apport à l'Offre

Du 7 au 18 avril 2017, l'ensemble des bénéficiaires de BSPCE-6⁶ et BSCPE-8⁷ exerçables avant la clôture de l'Offre se sont engagés irrévocablement à exercer les BSPCE qu'ils détiennent et à apporter à l'Offre les 599 010 actions issues de l'exercice desdits BSPCE. Le tableau ci-dessous présente les engagements d'exercice et d'apports à l'Offre reçus par Hachette Livre à la date des présentes.

Bénéficiaires	Nombre de BSPCE détenus	Nombre d'actions issues de l'exercice desdits BSPCE	% capital et droits de vote (base diluée)
Tristan Dupont	25 000	27 490	0,2%
Thomas Aebi	100 000	108 300	0,8%
Patricia Barrel	15 000	16 660	0,1%
Metin Turgut	15 000	15 000	0,1%
Matthieu Geslin	80 000	84 980	0,6%
Lionel Gerber	15 000	15 000	0,1%
Laurent Millet	15 000	15 000	0,1%
Julien Jorge	15 000	15 000	0,1%
Julien Fayolle	150 000	163 280	1,2%
Florent Goube	15 000	15 000	0,1%
David Deschaintre	100 000	108 300	0,8%
André Wallard	15 000	15 000	0,1%
Total actions apportées à l'offre	560 000	599 010	4,2%

1.2.5 Autorisations règlementaires

La réalisation de l’Offre n’est soumise à l’obtention d’aucune autorisation règlementaire.

1.3 Composition des organes sociaux

A la suite de la réalisation de l’Acquisition, la composition du conseil d’administration de la Société a été modifiée afin de tenir compte de la nouvelle composition de son actionnariat. Le 23 mai 2017, Ludovic Barra, Gestion Mobilière Patrimoniale et Immobilière, APICAP (anciennement dénommé OTC Asset Management) et Monsieur Henri Gagnaire ont ainsi démissionné de leurs fonctions au sein du conseil d'administration de la Société. Mesdames Isabelle Magnac et Audrey Huss, représentants de l'Initiateur, ont pourvu les sièges devenus vacants du conseil d'administration de la Société. Ces cooptations, qui ont pris effet immédiatement le 23 mai 2017, seront soumises à la ratification de la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société.

Le 23 mai 2017, le conseil d'administration de la Société a également décidé de dissocier les fonctions de président du conseil d’administration de celles de directeur général et a nommé Madame Isabelle Magnac en qualité de Président du conseil d'administration, Monsieur Hadrien des Rotours et Monsieur Ludovic Barra étant par ailleurs maintenus dans leurs fonctions respectives de Directeur Général et de Directeur Général Délégué.

A la date des présentes, le conseil d'administration de la Société est composé des personnes suivantes :

i) Madame Isabelle Magnac, administrateur et Président du conseil d'administration, représentant de l'Initiateur ;

ii) Madame Audrey Huss, administrateur, représentant de l'Initiateur ; et

iii) Monsieur Hadrien des Rotours, administrateur et Directeur Général.

2. RAPPORT DE L’EXPERT INDEPENDANT

Conformément aux dispositions des articles 261-1 et suivants du règlement général de l’AMF, le cabinet HAF Audit & Conseil, représenté par M. Olivier Grivillers a été désigné par le conseil d’administration de la Société le 21 avril 2017 en qualité d’expert indépendant afin d’établir un rapport sur les conditions financières de l’Offre. Ce rapport figure en intégralité dans le projet de note d’information en réponse de la Société déposé ce jour auprès de l’AMF.

Les conclusions sur le caractère équitable du prix sont présentées ci-après :

« Le tableau ci-dessous présente l’ensemble des résultats obtenus par nous-mêmes et l’établissement présentateur et fait ressortir les primes suivantes par rapport aux valeurs résultant des méthodes d’évaluation que nous avons jugées pertinentes :

en € / action	Etablissement présentateur Valeur Centrale	Expert Indépendant Valeur Centrale	Primes offertes par rapport au prix de l'Offre de 0,75€
Méthodes retenues à titre principal :
Transaction récente sur le capital - cession de bloc	0,75 €	0,75 €	0,00%
Méthode des flux de trésorerie actualisés	0,45 €	0,64 €	17,00%
Méthode des comparables boursiers	na	0,65 €	15,60%
Borne basse - VE / CA 2017	0,45 €	na	na
Borne haute - VE / CA 2019	0,67 €	na	na
Méthode des transactions comparables	na	0,59 €	26,60%
Méthodes retenues à titre indicatif :
Méthode du cours de bourse :
Cours spot (au 3 avril 2017)	0,38 €	0,38 €	97,40%
CMPV* 20 jours	0,32 €	na	na
CMPV* 1 mois	na	0,34 €	121,70%
CMPV* 60 jours	0,39 €	na	na
CMPV* 3 mois	na	0,37 €	103,00%
CMPV* 6 mois	0,34 €	0,34 €	122,20%
CMPV* 9 mois	na	0,30 €	147,90%
CMPV* 12 mois	0,28 €	0,28 €	165,60%

na : non applicable

* CMPV : Cours Moyen Pondéré par les Volumes

Il est rappelé que le 4 mai 2017, les Actionnaires Cédants (Messieurs Hadrien des Rotours et Ludovic Barra, les fonds gérés par APICAP et GMPI) et Hachette Livre ont signé un contrat de cession et d’apport de titres prévoyant l’acquisition par l’initiateur par voie d’apport et de cession, de 10.347.091 actions de la Société représentant 76,1 % du capital et des droits de vote sur une base non diluée à la date du présent rapport. La date de réalisation de cette transaction est le 23 mai 2017.

Du 4 au 15 avril 2017, certains actionnaires de la Société se sont engagés irrévocablement à apporter à l'Offre les actions qu'ils détiennent, soit 1.747.710 actions représentant 12,9% du capital et des droits de vote de la Société.

Du 7 au 18 avril 2017, les bénéficiaires de BSPCE-6 et BSCPE-8 exerçables avant la clôture de l'Offre se sont engagés irrévocablement à exercer les BSPCE qu'ils détiennent et à apporter à l'Offre les 599.010 actions issues de l'exercice desdits BSPCE (respectivement 274.010 actions pour les BSPCE-6 et 325.000 actions pour les BSPCE-8).

L’Offre est obligatoire pour l’initiateur et est libellée au même prix que le prix d’acquisition du bloc d’actions du 4 mai 2017 dont la réalisation est intervenue le 23 mai 2017. A l’issue de l’Offre, l’initiateur envisage de mettre en œuvre, si le résultat de l’Offre le lui permet, une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions non présentées à l’Offre en contrepartie d’une indemnité de 0,75€ par action, égale au prix de l’Offre.

Notre analyse de la valeur de l’action IsCool Entertainment fait ressortir des valeurs de :

• 0,75€ pour la référence à la transaction récente intervenue sur le capital de la société (cession des Actionnaires Cédants à Hachette Livre signé le 4 mai 2017 et dont la réalisation est intervenue le 23 mai 2017) ;
• 0,64€ pour la méthode des flux de trésorerie actualisés ;
• 0,65€ pour la méthode des comparables boursiers ;
• 0,59€ pour la méthode des transactions comparables ;
• 0,34€ (cours moyen 1 mois) à 0,37€ (cours moyen 3 mois) pour la méthode du cours de bourse (méthode retenue à titre indicatif).

Le prix offert de 0,75€ par action dans le cadre de la présente Offre :

• n’offre ni prime ni décote sur la référence à la transaction récente intervenue sur le capital de la société (cession des Actionnaires Cédants à Hachette Livre signé le 4 mai 2017 et dont la réalisation est intervenue le 23 mai 2017) ;
• présente une prime de 17,2% sur la méthode des flux de trésorerie actualisés ;
• présente une prime de 15,6% sur la méthode des comparables boursiers ;
• présente une prime de 26,6% sur la valeur ressortant de la méthode des multiples observés lors de transactions comparables ;
• présente sur la méthode du cours de bourse (méthode retenue à titre indicatif) des primes comprises entre 103,0% (moyenne 3 mois) et 165,6% (moyenne 1 an), les primes ressortant des moyennes de cours que nous considérons comme les plus représentatives du cours de bourse étant comprises entre 103,0% (moyenne 3 mois) et 121,7% (moyenne 1 mois).

L’Offre constitue pour les actionnaires de la société une fenêtre de liquidité et une possibilité de monétiser leur participation à un prix présentant une prime sur les valeurs extériorisées par les méthodes d’évaluation mises en œuvre et sur les différentes moyennes de cours de bourse, l’action IsCool Entertainment étant peu liquide au regard des volumes échangés.

Sur la base de l’ensemble de ces éléments d’appréciation, notre opinion est que les termes de l’Offre Publique d’Achat Simplifiée, offre pouvant être suivie d’un retrait obligatoire et proposant un prix de 0,75€ par action, sont équitables, du point de vue financier, pour les actionnaires minoritaires de la société IsCool Entertainment.

Fait à Paris, le 23 mai 2017

L’expert indépendant

HAF Audit & Conseil
Membre de Crowe Horwath International
Olivier Grivillers »

3. AVIS MOTIVE DU CONSEIL D’AMINISTRATION DE LA SOCIETE

Conformément aux dispositions de l’article 231-19 du règlement général de l’AMF, le Conseil d’administration d’IsCool s'est réuni le 23 mai 2017, afin notamment d’examiner l’Offre et de rendre un avis motivé sur l’intérêt que présente l’Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Tous les membres du Conseil d’administration, tel que recomposé comme indiqué au paragraphe 1.3 ci-dessus et à savoir Madame Isabelle Magnac (Président), Madame Audrey Huss et Monsieur Hadrien des Rotours, ont pris part au vote de la résolution relative à l’avis motivé du Conseil d’administration sur l’intérêt de l’Offre et ses conséquences sur la Société, ses actionnaires et ses salariés, aux termes de laquelle l’avis motivé suivant a été rendu à l’unanimité des membres du conseil d’administration :

« Après avoir pris connaissance :

• du projet de note d’information établi par ICE Participations, tel qu’il envisage de le déposer à l’AMF, contenant notamment (a) les motifs et intentions de ce dernier et (b) la synthèse des éléments d’appréciation du prix de l’Offre préparée par Portzamparc société de Bourse, en sa qualité d’établissement présentateur de l’Offre ;
• du rapport établi par le cabinet HAF Audit & Conseil, représenté par M. Olivier Grivillers en tant qu'expert indépendant en charge de l'établissement d'un rapport sur les conditions financières de l'Offre, suivie, le cas échéant, par un retrait obligatoire, agissant en qualité d’expert indépendant (l’ « Expert Indépendant ») conformément aux articles 261-1 I et II du règlement général de l’AMF ;
• du projet de note d’information en réponse de la Société prévu par l’article 231-19 du règlement général de l’AMF.

et procédé à un échange de vue sur l’ensemble de ces documents, le conseil d’administration :

constate que :

• Sur le plan financier :
• le prix proposé de 0,75 euro par Action Iscool offert aux actionnaires de la Société extériorise une prime de 97% par rapport au cours de clôture du 3 avril 2017, dernier jour de négociation précédant l'annonce de l'Acquisition et de 94% par rapport à la moyenne pondérée par les volumes des 60 derniers cours de bourse précédant cette même date ;
• l’Expert Indépendant a procédé à une analyse multicritère en vue de l’évaluation des actions Iscool et, ayant examiné l’ensemble des termes du projet d’Offre, a conclu que « les termes de l’Offre Publique d’Achat Simplifiée, offre pouvant être suivie d’un retrait obligatoire et proposant un prix de 0,75€ par action, sont équitables, du point de vue financier, pour les actionnaires minoritaires de la société IsCool Entertainment » ;
• l’Expert Indépendant a notamment relevé que « L’Offre constitue pour les actionnaires de la société une fenêtre de liquidité et une possibilité de monétiser leur participation à un prix présentant une prime sur les valeurs extériorisées par les méthodes d’évaluation mises en œuvre et sur les différentes moyennes de cours de bourse, l’action IsCool Entertainment étant peu liquide au regard des volumes échangés » ;
• l’Offre représente une opportunité de liquidité immédiate pour l’ensemble des actionnaires de la Société qui apporteront leurs titres à l’Offre sur l’intégralité de leur participation au même prix par action Iscool que celui retenu pour valoriser le bloc de contrôle acquis par l’Initiateur ;
• la négociation des actions de la Société sur le marché Alternext d’Euronext Paris n’est plus nécessairement pertinente puisque le financement de la Société pourra être assuré par ICE Participations dans l’avenir, une augmentation de capital est d’ailleurs envisagée dans les meilleurs délais à l’issue de l'Offre à laquelle ICE Participations s’est engagée à souscrire ;
• le retrait obligatoire des actions Iscool de la cotation du marché Alternext d’Euronext Paris, qu’ICE Participations a l’intention de mettre en œuvre si les actions de la Société non apportées à l’Offre ne représentent pas plus de 5% du capital ou des droits de vote de la Société, sera de nature à simplifier le fonctionnement de la Société et lui permettra de consacrer ses ressources à son développement.
• Sur le plan industriel et social :
• la volonté d’ICE Participations et du Groupe Hachette est de poursuivre le développement de leurs activités dans le secteur du jeu mobile dans la continuité des deux acquisitions récentes dans ce domaine en Angleterre : Neon Play et Brainbow ;
• l'acquisition d'Iscool s'inscrit dans la suite de ce développement stratégique d'Hachette Livre et d’ICE Participations et va leur permettre de développer leur offre en France ;
• l’acquisition par ICE Participations s’inscrit dans une logique de poursuite de l’activité et du développement de la Société et l’Offre ne devrait donc pas avoir d’incidence particulière sur la politique poursuivie par Iscool en matière d’emploi ;
• ICE Participations a indiqué vouloir préserver et développer les talents ainsi que le savoir-faire des effectifs de la Société tout en procédant, au cas par cas, à des ajustements qui s’avéreraient nécessaires, notamment pour s’adapter à la politique de croissance visée.

estime que l’Offre est réalisée dans l’intérêt de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés, et qu’elle constitue une opportunité de cession satisfaisante pour les actionnaires souhaitant bénéficier d’une liquidité immédiate ou à terme, et

décide, en conséquence :

• de recommander aux actionnaires de la Société d’apporter leurs actions Iscool à l’Offre,
• d’approuver le projet de note en réponse de la Société ainsi que le projet de communiqué établi conformément aux dispositions de l’article 231-26, II du règlement général de l’AMF,
• de donner tout pouvoir au directeur général, avec faculté de subdélégation à toute personne de son choix, à l’effet de :
• finaliser la documentation de l’Offre, notamment le projet de note en réponse de la Société ;
• signer et déposer auprès de l’AMF la documentation de l’Offre ;
• faire tout communiqué nécessaire pour la bonne réalisation de l’Offre ;

plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire pour la bonne réalisation de l’Offre, notamment conclure et signer au nom et pour le compte de la Société, toutes opérations et documents nécessaires et afférents à la réalisation de l’Offre. ».

4. MISE A DISPOSITION DES DOCUMENTS RELATIFS A L’OFFRE

Le projet de note en réponse établi par la Société est disponible sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org) et sur le site internet de la Société (www.iscoolentertainment.com) et peut être obtenu sans frais auprès de :

IsCool Entertainment
43, rue d’Aboukir
75002 Paris

Conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la société IsCool Entertainment seront déposées auprès de l’AMF et mises à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’offre publique d’achat simplifiée selon les mêmes modalités.

L’offre est faite exclusivement en France.
Le présent communiqué ne constitue pas une offre au public.
Le présent communiqué n’est pas destiné à être diffusé dans les autres pays que la France. La diffusion de ce communiqué, l’Offre et l’acceptation de l’Offre peuvent faire l’objet dans certains pays d’une réglementation spécifique. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s’y conformer.

IsCool Entertainment est un studio de jeux sociaux et mobiles. Une quarantaine de passionnés participent à la création de jeux à la frontière du competitive gaming et du casual gaming. Les jeux tels que Wordox, Is Cool, Belote Multijoueur, Crazy 8, Super Kiwi Castle Run ont été plusieurs fois récompensés, et des millions de joueurs s’y retrouvent tous les mois pour jouer sur Facebook, mobiles et tablettes. Située dans le centre de Paris, c’est la diversité de l’équipe, entre jeunes talents et experts de l’industrie, qui fait d’IsCool Entertainment un lieu de travail et de création privilégié. IsCool Entertainment est cotée sur le marché Alternext d'Euronext Paris sous le code mnémonique : ALISC et le code ISIN : FR0004060671.

¹ A la date des présentes : le montant du capital social prend en compte les exercices des BSPCE qui ont eu lieu jusqu’au 23 mai 2017.
² Sur une base non diluée à la date des présentes.
³ Les BSPCE-5 ont été attribués par le conseil d'Administration du 29 janvier 2014 à Messieurs Hadrien des Rotours et Ludovic Barra à hauteur de 400 000 BSPCE-5 chacun. Ces BSPCE-5 étaient intégralement exerçables depuis le 29 décembre 2016. Le prix d'exercice était de 0,35 euro par BSPCE et la parité d'exercice était de 1,166 action par BSPCE. Le nombre d'actions potentielles par exercice des BSPCE-5 est de 932 800 actions.
⁴ Les BSPCE-7 ont été attribués par le conseil d'Administration du 18 novembre 2015 à Messieurs Hadrien des Rotours et Ludovic Barra à hauteur de 400 000 BSPCE-7 chacun. Ces BSPCE-7 étaient intégralement exerçables en cas de cession de contrôle de la société au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce avant le 1er décembre 2017. Le prix d'exercice était de 0,21 euro par BSPCE et la parité d'exercice est 1,000 action par BSPCE. Le nombre d'actions potentielles par exercice des BSPCE-7 est de 800 000 actions.
⁵ Sur une base non diluée à la date des présentes.
⁶ Les BSPCE-6 ont été émis lors de l'assemblée générale du 18 juin 2013 et attribués par le conseil d'administration du 29 janvier 2014. Ces BSPCE-6 sont intégralement exerçables depuis le 29 décembre 2016. Le prix d'exercice est de 0,35 par BSPCE et la parité d'exercice est de 1,166 action par BSPCE. Le nombre d'actions potentielles par exercice des BSPCE-6 est de 274 010 actions.
⁷ Les BSPCE-8 ont été émis lors de l'assemblée générale du 9 janvier 2015 et attribué par le conseil d'administration du 18 novembre 2015. Ces BSPCE-8 sont intégralement exerçables en cas de cession de contrôle de la Société au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce avant le 1er décembre 2017, cet évènement ayant été réalisé lors de l’Acquisition. Le prix d'exercice est 0,21 euro par BSPCE et la parité d'exercice est 1 action par BSPCE. Le nombre d'actions potentielles par exercice des BSPCE-8 est de 325 000 actions.