NOXXON PHARMA ANNONCE LA RÉALISATION D’UNE AUGMENTATION DE CAPITAL DE 1 M€ ET LA MISE EN PLACE D’UN PROJET DE FINANCEMENT OBLIGATAIRE D'UN MONTANT MAXIMAL DE 10 M€ POUR FINANCER LE DÉVELOPPEMENT CLINIQUE DE NOX-A12

BERLIN--(BUSINESS WIRE)--Regulatory News:

NOXXON Pharma N.V. (Paris:ALNOX)(Alternext Paris:ALNOX) (la « Société »), société biopharmaceutique développant principalement des traitements contre le cancer, annonce :

• La réalisation d’une augmentation de capital souscrite par des actionnaires de la société et le fonds d’investissement YA II PN, Ltd (« l’Investisseur »). La Société a émis ce jour 64 512 actions nouvelles d’une valeur nominale de 1€, au prix unitaire de 15,50€ (représentant une décote de 29,2% par rapport au cours de clôture du 27 avril 2017), prime d’émission incluse, pour un montant total de 1 M€ représentant environ 3,15% du capital de la Société (l’ « Augmentation de Capital »). Le nombre d’actions en circulation est désormais égal à 2 115 613. 53 763 bons de souscription d’actions, ayant un prix d’exercice de 18,60€, ont été émis au bénéfice des souscripteurs des actions nouvelles. Ces bons de souscription d’actions auront les mêmes caractéristiques (mis à part le prix d’exercice) que les BSA attachés aux ODIRNANE (voir ci-dessous). L’objectif de la souscription de l’Investisseur ¹ (d’un montant de 250 K€) à cette augmentation de capital est d’augmenter le flottant et la liquidité de l’action de la Société.
• la conclusion d’un accord avec l’Investisseur en vue de la mise en place d’un financement par l’émission d’Obligations à Durée Indéterminée à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (« ODIRNANE ») assorties de Bons de Souscription d’Actions (« BSA ») pour un montant nominal maximum d’ODIRNANE de 10 M€, divisé en plusieurs tranches.
  En cas de tirage de toutes les tranches et en cas d’exercice de l’ensemble des BSA, l’apport de fonds propres pourrait être porté à un total de 20 M€, dont 10 M€ provenant du remboursement des ODIRNANE en actions nouvelles Noxxon et 10 M€ provenant de l’exercice des BSA attachés aux ODIRNANE.
  L’émission des ODIRNANE assorties de BSA est conditionnée au transfert des actions de la Société sur le compartiment « offre au public » d’Alternext Paris.
• la conclusion d’un accord avec Kreos Capital portant notamment sur les modalités de conversion en actions d’une partie de la dette due à ce dernier.

Dans le cadre de l’opération d’ODIRNANE assorties de BSA, certains actionnaires de la Société² ont signé un engagement de conservation portant sur la totalité des titres de la société qu’ils détiennent jusqu’au 31 décembre 2017.

« Ce financement est une étape importante pour NOXXON Pharma dans la mesure ou cela permettra à la société de mener l’étude clinique de NOX-A12 en collaboration avec Merck & Co. Inc./MSD chez des patients souffrant d’un cancer métastatique colorectal ou pancréatique qui généralement ne répondent pas à un inhibiteur de point de contrôle immunitaire en monothérapie, et d’obtenir des données top-line.» commente Dr. Aram Mangasarian, Président-Directeur Général de NOXXON.

OBJECTIFS DU FINANCEMENT

Le but de ce financement est le développement clinique de NOX-A12 dans les tumeurs solides avancés et pour des frais généraux de la société.

CADRE JURIDIQUE DU L’AUGMENTATION DE CAPITAL

La Société est une société de droit néerlandais dont les actions sont cotées sur Alternext Paris, système négociation multilatérale opéré par Euronext Paris S.A., avec le ticker ALNOX et l’ISIN NL0012044762. La Société possède un capital autorisé de EUR 10 250 000 divisé en 10 250 000 actions ordinaires d’une valeur nominale de EUR 1,00 chacune desquelles 2 051 097 actions ont été émises et 2 061 097 actions sont en circulation dont 35 000 actions détenues par la Société.

Le 22 septembre 2016, l'assemblée générale a autorisé le conseil d'administration de la Société à émettre 2 006 097 nouvelles actions (représentant 100% du capital émis et en circulation à ce moment) et exclure tout droit de préemption pour les actionnaires existants dans le cadre de cette émission pour une période de trois ans. Les nouvelles Actions liées au placement privé ont été émises par le Conseil d'Administration, avec l'approbation du Conseil de Surveillance, en vertu de cette délégation existante par l'assemblée générale. En outre, le Conseil de Surveillance a préalablement consenti à l'émission par le Conseil d'Administration d'un nombre supplémentaire d'Actions au besoin lors de l'exercice des BSA et de la conversion des ODIRNANE. Le placement privé de nouvelles Actions et Warrants n'est pas basé sur un prospectus approuvé par l'Autorité Néerlandaise pour les Marchés Financiers, l'AFM ou l'Autorité Française, l'AMF.

CARACTÉRISTIQUES ET MODALITÉS DE L’OPÉRATION D’ODIRNANE ASSORTIES DE BSA

Les caractéristiques et modalités de l’opération sont fournies en annexe à ce communiqué.

ACCORD AVEC KREOS CAPITAL

La Société et Kreos Capital ont signé un accord ce jour qui prévoit notamment la conversion en actions de la dette de Kreos Capital (la « Dette Kreos ») comme suit :

• conversion de 925 k€ de Dette Kreos ce jour suite à l’Augmentation de Capital en 59 677 actions nouvelles émise à un prix unitaire de 15,50€. Dans le cadre de cette conversion, 49 724 bons de souscription d’actions, ayant un prix d’exercice de 18,60€, ont été émis au bénéfice de Kreos Capital. Ces bons de souscription d’actions auront les mêmes caractéristiques (mis à part le prix d’exercice) que les BSA attachés aux ODIRNANE. Le montant de Dette Kreos est désormais de 1 682 000€ ;
• suite au transfert des actions de la Société au compartiment « offre au public » d’Alternext Paris et de l’émission de la première tranche d’ODIRNANE pour 1 M€, 841 k€³ de la Dette Kreos seront convertis en actions nouvelles à un prix par action égal au plus bas entre (i) 15,50€ et (ii) le prix moyen pondéré par les volumes de l’action sur les dix derniers jours précédant le transfert des actions de la Société sur le compartiment « offre au public » d’Alternext Paris. Dans le cadre de cette conversion de 841 k€ de Dette Kreos, 45 219 bons de souscription d’actions, ayant un prix d’exercice de 18,60€, seront émis au bénéfice de Kreos Capital. Ces bons de souscription d’actions auront les mêmes caractéristiques (mis à part le prix d’exercice) que les BSA attachés aux ODIRNANE ;
• dans le cas notamment d’une levée de fonds par augmentation de capital⁴ ou d’une contribution en numéraire suite à l’accord de licence avec un partenaire pharmaceutique, un montant de la Dette Kreos égal au montant de l’entrée de fonds sera converti en actions nouvelles émises à un prix unitaire égal, dans le cas d’une levée de fonds, à celui de l’augmentation de capital ou, dans les autres cas, au plus petit entre (i) 15,50€ et (ii) le prix moyen pondéré par les volumes de l’action sur les dix derniers jours précédant la date applicable ;

Par ailleurs, Kreos Capital a signé un accord avec l’Investisseur dans lequel (i) celui-ci s’engage à (a) ne faire valoir aucun de ses droits en lien avec la Dette Kreos jusqu’au 30 novembre 2018⁵ et (b) limiter ses ventes d’actions sur le marché jusqu’au 30 septembre 2017 (Kreos Capital (x) ne pourra pas vendre d’actions si la liquidité moyenne quotidienne de l’action de la Société est inférieure à 25 k€, (y) pourra vendre un montant maximum de 100 k€ d’actions par mois calendaire si la liquidité moyenne quotidienne de l’action de la Société est comprise entre 25 k€ et 75 k€, et (z) pourra vendre un montant maximum de 250 k€ d’actions par mois calendaire si la liquidité moyenne quotidienne de l’action de la Société est supérieure à 75 k€), et (ii) Kreos Capital donne une option d’achat à l’Investisseur sur la Dette Kreos au nominal.

À propos de NOXXON

NOXXON Pharma N.V. est une société biopharmaceutique développant principalement des traitements contre le cancer. L'objectif de NOXXON est d'améliorer significativement l'efficacité des traitements anticancéreux, notamment les approches immuno-oncologiques (inhibiteurs de point de contrôle immunitaire) et les traitements actuels plus courants (chimiothérapie et radiothérapie). La plateforme de Spiegelmers de NOXXON a permis le développement d’un portefeuille exclusif de produits candidats au stade clinique, dont son candidat médicament anticancéreux phare, NOX-A12 qui est le sujet d’un collaboration en immuno-oncologie avec Merck & Co. Inc / MSD (NYSE:MRK) pour réaliser une étude clinique sur NOX-A12 associé au Keytruda® (pembrolizumab) dans le cancer du pancréas et le cancer colorectal. NOXXON est soutenu par des investisseurs internationaux de renom, dont TVM Capital, Sofinnova Partners, Edmond de Rothschild Investment Partners, DEWB, NGN et Seventure. Son siège social se situe à Amsterdam, aux Pays-Bas et ses bureaux à Berlin, en Allemagne. De plus amples informations peuvent être consultées sur www.noxxon.com.

Déclarations prospectives

Ce communiqué contient des déclarations prospectives ou des termes se rapportant aux développements futurs ou futurs, ainsi que les négations de telles formulations ou termes, ou une terminologie similaire. Ces déclarations ne constituent pas des faits historiques. Ces déclarations comprennent des projections et des estimations ainsi que les hypothèses sur lesquelles celles-ci reposent, des déclarations portant sur des projets, des objectifs, des intentions et des attentes concernant des résultats financiers, des événements, des opérations, des services futurs, le développement de produits et leur potentiel ou les performances futures. La société ne prend aucun engagement de mettre à jour les informations et déclarations prospectives, qui ne représente que l'état des choses le jour de la publication.

ANNEXE : Caractéristiques et modalités du financement par émission d’ODIRNANE avec des BSA attachés

Modalités de l’opération

L’accord entre Noxxon Pharma N.V. (la « Société ») et YA II PN, Ltd (l’ « Investisseur ») porte, sous réserve du transfert des actions de la Société sur le compartiment « offre au public » d’Alternext Paris, sur l’émission par la Société à l’Investisseur d’ODIRNANE avec BSA attachés.

L’Investisseur s’engage pendant une durée de 36 mois à compter de ce jour, sur demande de la Société et sous réserve de la satisfaction de certaines conditions (voir Note 1 ci-après), à souscrire de nouvelles ODIRNANE avec des BSA attachés. L’Investisseur a également la possibilité de souscrire, à sa discrétion, de nouvelles ODIRNANE avec des BSA attachés.

Sous réserve notamment de la réalisation concomitante des conversions de la Dette Kreos telle que décrite ci-dessus, la première tranche d’ODIRNANE avec BSA attachés sera émise dans les dix jours de bourse suivant le transfert des actions de la Société sur le compartiment « offre au public » d’Alternext Paris. Cette première tranche aura un montant nominal de 1 M€. Les tranches n°2 à n°6 auront un montant nominal de 0,5 M€. Le tranches suivantes auront un montant nominal de 0,25 M€. Ces montants pourront être modifiés d’un commun d’accord entre la Société et l’Investisseur.

Les caractéristiques détaillées des ODIRNANE et des BSA sont disponibles sur le site internet de la Société.

Il est précisé que cette opération ne donnera pas lieu à l’établissement d’un prospectus soumis au visa de l’AMF mais sa mise en place est conditionnée au transfert des actions de la Société sur le compartiment « offre au public » d’Alternext Paris qui, lui, donnera lieu à l’établissement d’un prospectus soumis au visa de l’AFM. La Société prévoit de déposer le projet de prospectus auprès de l’AFM dans les prochains jours.

Principales caractéristiques des ODIRNANE

Les ODIRNANE auront une valeur nominale de 10.000€ chacune et seront émises à 99% de leur valeur nominale. Elles ne porteront pas d’intérêt, seront à durée indéterminée et ne seront pas remboursables en numéraire, sauf en cas de remboursement anticipé ou dans le cadre du remboursement des ODIRNANE en numéraire.

Chaque ODIRNANE confèrera à son porteur la faculté (le « Droit à l’Attribution ») d’obtenir, au choix de la Société :

(i)	l’attribution d’un montant en numéraire,
(ii)	l’attribution d’actions nouvelles et/ou existantes, ou
(iii)	l’attribution d’un montant en numéraire et d’actions nouvelles et/ou existantes.

Si la Société choisit d’attribuer un montant en numéraire, celui-ci sera égal à :

M = (Vn / P) * C

« M » : montant en numéraire payable au porteur d’ODIRNANE ;

« Vn » : créance obligataire que l’ODIRNANE représente (valeur nominale d’une ODIRNANE, soit 10.000€) ;

« P » : le « Prix d’Attribution », égal à 92% du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l’action de la Société pendant la période de fixation du Prix d’Attribution^6 ;

« C » : le cours moyen pondéré par les volumes de l’action le jour de l’exercice du Droit à l’Attribution.

Si la Société choisit d’attribuer des actions nouvelles et/ou existantes, le nombre d’actions sera égal à :

N = Vn / P

« N » : nombre d’actions ordinaires nouvelles et/ou existantes attribuables au porteur d’ODIRNANE ;

« Vn » : créance obligataire que l’ODIRNANE représente (valeur nominale d’une ODIRNANE, soit 10.000€) ;

« P » : le Prix d’Attribution applicable.

Les ODIRNANE, qui seront librement cessibles, ne feront pas l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Alternext Paris et ne seront par conséquent pas cotées.

Principales caractéristiques des BSA

Dès l’émission de chaque tranche d’ODIRNANE, les BSA attachés à cette tranche, dont le nombre sera déterminé dans les conditions définies ci-après, seront détachés des ODIRNANE.

Le nombre de BSA à émettre à l’occasion de chaque tranche d’ODIRNANE sera tel que, multiplié par le prix de souscription, prime d’émission incluse, des actions ordinaires nouvelles à émettre sur exercice des BSA déterminé dans les conditions définies ci-après, le montant ainsi obtenu soit égal à la valeur nominale des ODIRNANE auxquelles les BSA sont attachés.

Les BSA seront librement cessibles. Sur demande de l’Investisseur auprès de la Société, les BSA pourront faire l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Alternext Paris.

Les BSA pourront être exercés pendant une période de 4 ans à compter de leur émission et chaque BSA donnera droit à la souscription d’une action ordinaire nouvelle de la Société (sous réserve d’ajustements éventuels).

Le prix de souscription, prime d’émission incluse, des actions ordinaires nouvelles à émettre sur exercice des BSA sera égal à 120% du moins élevé entre (i) le plus bas des cours quotidiens moyens pondérés par les volumes de l’action de la Société (tel que publié sur Bloomberg) pendant la période de fixation du prix d’exercice des BSA qui est constitué des 10 jours de bourse consécutifs précédant la date de demande de souscription des ODIRNANE desquelles les BSA sont détachés, étant précisé que dans le cas où la souscription des ODIRNANE est effectuée à la discrétion de l’Investisseur, la période de fixation du prix d’exercice des BSA est constituée des jours de bourse au cours desquels l’Investisseur n’a vendu aucune action parmi les 10 jours de bourse consécutifs précédant la date de souscription des ODIRNANE et (ii) 15,50€.

A titre indicatif, sur la base du cours de clôture de l’action Noxxon du 28 avril 2017 (à savoir 21,90€), la valeur théorique d’un BSA ressort entre 5,12€ et 8,07€ en fonction de la volatilité retenue (soit entre 20% et 40%). La valeur théorique d'un BSA est obtenue en utilisant la méthode de Black & Scholes sur la base des hypothèses suivantes :

- Prix d’exercice : 18,60€

- Echéance : 4 ans

- Taux d’intérêt sans risque : 0%

- Taux de versement en dividende : 0%

Actions nouvelles résultant de l’exercice du Droit à l’Attribution des ODIRNANE ou de l’exercice des BSA

Les actions nouvelles émises sur exercice du Droit à l’Attribution des ODIRNANE ou sur exercice des BSA porteront jouissance courante. Elles auront les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes de la Société et feront l’objet d’une demande d’admission sur le marché Alternext Paris sur la même ligne de cotation (Code ISIN NL0012044762).

La Société tiendra à jour sur son site un tableau récapitulatif des ODIRNANE, des BSA et du nombre d’actions en circulation.

Incidence théorique future de l’émission des ODIRNANE avec BSA attachés (sur la base du plus bas des dix cours quotidiens moyens pondérés par les volumes de l’action Noxxon (tels que publiés par Bloomberg) précédant le 28 avril 2017 à savoir 21,90€) – Base non diluée

A titre indicatif, dans l’hypothèse où (i) le transfert des actions de la Société sur le compartiment « offre au public » d’Alternext Paris serait effectué et (ii) la Société déciderait d’attribuer uniquement des actions nouvelles sur exercice du Droit à l’Attribution des ODIRNANE, l’incidence de l’émission des ODIRNANE avec BSA attachés serait la suivante :

• Incidence de l’émission sur la quote-part des capitaux propres d’un actionnaire sur la base du nombre d’actions composant le capital social de la Société au 2 mai 2017, soit 2,175,286 actions de 1€ de nominal (ce qui comprend les actions émises dans le cadre de l’Augmentation de Capital et la conversion de la Dette Kreos d’un montant de 925 000€) et sur la base du montant des capitaux propres au 31 décembre 2016, soit -2 480 000€, mis à jour pour le placement privé de 1 million d'euros et la conversion de 925 000€ de Dette Kreos :

	Quote-part des capitaux propres par action (en €)
	1ère tranche	Total des tranches
Avant émission	€ (0.26)
Après émission d'un nombre maximum de 49 632 actions (1ère tranche de 1 M€) ou de 496 320 actions (total tranches) résultant de l’exercice du Droit à l’Attribution des ODIRNANE	€0.20	€3.54
Après émission d'un nombre maximum 103 395 actions (1ère tranche de 1 M€) ou de 1 033 950 actions (total tranches) résultant de l’exercice du Droit à l’Attribution des ODIRNANE et de l’exercice des BSA	€0.63	€6.06

• Incidence de l’émission sur la participation d’un actionnaire détenant actuellement 1% du capital social de la Société au 2 mai 2017, soit 2,175,286 actions de 1€ de nominal (ce qui comprend les actions émises dans le cadre de l’Augmentation de Capital et la conversion de la Dette Kreos d’un montant de 925 000€) :

	Pourcentage de détention de l'actionnaire détenant 1% du capital
	1ère tranche	Total des tranches
Avant émission	1%
Après émission d'un nombre maximum de 49,632 actions (1ère tranche de 1 M€) ou de 496,320 actions (total tranches) résultant de l’exercice du Droit à l’Attribution des ODIRNANE	0.98%	0.81%
Après émission d'un nombre maximum 103 395 actions (1ère tranche de 1 M€) ou de 1 033 950 actions (total tranches) résultant de l’exercice du Droit à l’Attribution des ODIRNANE et de l’exercice des BSA	0.95%	0.68%

Incidence théorique future de l’émission des ODIRNANE avec BSA attachés (sur la base du plus bas des dix cours quotidiens moyens pondérés par les volumes de l’action Noxxon (tels que publiés par Bloomberg) précédant le 27 avril 2017 à savoir 21,90€) – Base diluée

A titre indicatif, dans l’hypothèse où (i) le transfert des actions de la Société sur le compartiment « offre au public » d’Alternext Paris serait effectué et (ii) la Société déciderait d’attribuer uniquement des actions nouvelles sur exercice du Droit à l’Attribution des ODIRNANE, l’incidence de l’émission des ODIRNANE avec BSA attachés serait la suivante :

• Incidence de l’émission sur la quote-part des capitaux propres d’un actionnaire sur la base du nombre d’actions composant le capital social de la Société au 2 mai 2017, soit 2,175,286 actions de 1€ de nominal (ce qui comprend les actions émises dans le cadre de l’Augmentation de Capital et la conversion de la Dette Kreos d’un montant de 925 000€) augmenté des actions nouvelles qui seraient créées en cas d’exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital en circulation et sur la base du montant des capitaux propres au 31 décembre 2016, soit -2 480 000€, mis à jour pour le placement privé de 1 million d'euros et la conversion de 925 000€ de Dette Kreos :

	Quote-part des capitaux propres par action (en €) sur la base des capitaux propres au 31 décembre 2016 intégrant l’impact de l’exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital en circulation^(1)
	1ère tranche	Total des tranches
Avant émission	0.83%
Après émission d'un nombre maximum de 49 632 actions (1ère tranche de 1 M€) ou de 496 320 actions (total tranches) résultant de l’exercice du Droit à l’Attribution des ODIRNANE	0.81%	0.70%
Après émission d'un nombre maximum 103 395 actions (1ère tranche de 1 M€) ou de 1 033 950 actions (total tranches) résultant de l’exercice du Droit à l’Attribution des ODIRNANE et de l’exercice des BSA	0.80%	0.59%

⁽¹⁾ des actions nouvelles qui seraient créées en cas d’exercice des valeurs mobilières y compris (No. actions, prix d’exercise supposé) : a) BSA Kreos (6312, €73.84), BSA ex-Manager (6212, €21.9), Plan pour employées approuvé en 2016 (143,577, €21.9), Kreos Dette conversion totale en actions (108,526, €15.50), Kreos BSA si dette totale converti en actions (90,438, €18.6), Kreos BSA de l’Augmentation de Capitale et conversion de dette associé (53,756, €18.6), BSA, autre investisseurs dan l’Augmentation de Capital (40,323, €18.6).

• Incidence de l’émission sur la participation d’un actionnaire détenant actuellement 1% du capital social de la société sur la base du nombre d’actions composant le capital social de la Société au 2 mai 2017, soit 2,175,286 actions de 1€ de nominal (ce qui comprend les actions émises dans le cadre de l’Augmentation de Capital et la conversion de la Dette Kreos d’un montant de 925 000€), augmenté des actions nouvelles qui seraient créées en cas d’exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital en circulation⁽¹⁾:

	Pourcentage de détention de l'actionnaire détenant 1 % du capital
	1ère tranche	Total des tranches
Avant émission	0.83%
Après émission d'un nombre maximum de 49 632 actions (1ère tranche de 1 M€) ou de 496 320 actions (total tranches) résultant de l’exercice du Droit à l’Attribution des ODIRNANE	0.81%	0.70%
Après émission d'un nombre maximum 103 395 actions (1ère tranche de 1 M€) ou de 1 033 950 actions (total tranches) résultant de l’exercice du Droit à l’Attribution des ODIRNANE et de l’exercice des BSA	0.80%	0.59%

⁽¹⁾ des actions nouvelles qui seraient créées en cas d’exercice des valeurs mobilières y compris (No. actions, prix d’exercise supposé) : a) BSA Kreos (6312, €73.84), BSA ex-Manager (6212, €21.9), Plan pour employées approuvé en 2016 (143,577, €21.9), Kreos Dette conversion totale en actions (108,526, €15.50), Kreos BSA si dette totale converti en actions (90,438, €18.6), Kreos BSA de l’Augmentation de Capitale et conversion de dette associé (53,756, €18.6), BSA, autre investisseurs dan l’Augmentation de Capital (40,323, €18.6).

Cette dilution ne préjuge ni du nombre d’actions final à émettre ni de leur prix d’émission lequel sera fixé en fonction du cours de bourse, selon les modalités décrites ci-dessus.

La Société rappelle qu’en cas d’exercice du Droit à l’Attribution des ODIRNANE, elle dispose de la faculté d’attribuer un montant en numéraire et/ou des actions existantes, au lieu d’actions nouvelles, afin de limiter la dilution pour ses actionnaires.

Note

(1) Conditions de souscription d’une tranche d’ODIRNANE avec BSA attachés par l’Investisseur à la demande de la Société :

i. Concernant les tranches n°2 à n°6, plus de 2 mois se sont écoulés depuis le plus tard de (i) la date de la demande de souscription d’ODIRNANE (dans le cas où la souscription est effectuée à la demande de la Société) et (ii) la date de souscription d’ODIRNANE (dans le cas où la souscription est effectuée à la discrétion de l’Investisseur), et concernant les tranches suivantes, aucune ODIRNANE ne doit être en circulation ;

ii. aucun changement défavorable significatif (material adverse change) n’est survenu ;

iii. aucun cas de défaut ou évènement pouvant constituer un cas de défaut s’il n’était pas résolu n’existe ;

iv. aucune suspension de la cotation des actions de la Société (autre qu’une suspension intraday à l’initiative d’Euronext) n’est survenue durant les 90 jours précédents ;

v. aucune impossibilité pour les porteurs d’ODIRNANE d’exercer leur Droit à l’Attribution n’est survenue durant les 90 jours précédents ;

vi. la Société dispose d’un nombre d’actions autorisé et disponible égal à au moins (i) 2 fois le nombre d’actions à émettre sur exercice du Droit à l’Attribution des ODIRNANE à émettre et en circulation (sur la base du prix d’attribution applicable à la date de demande de souscription des ODIRNANE) plus (ii) 1 fois le nombre d’actions à émettre sur exercice des BSA à émettre ;

vii. Les actions de la Société sont cotées dans le compartiment « offre au public » d’Alternext Paris.

¹ D’un commun accord entre la Société et YA II PN, Ltd., ce dernier pourra souscrire des actions nouvelles pour 250 k€ supplémentaires, avant l’émission de la première tranche d’ODIRNANE, à un prix égal à 75% du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l’action de la Société parmi les jours de bourse au cours desquels YA II PN, Ltd. n’aura pas vendu d’actions de la Société parmi les dix (10) jours de bourse consécutifs précédant immédiatement la date d’émission des actions.

² Les actionnaires ayant signé l’engagement de conservation représentent environ 65% du capital de la Société : NGN BioMed Opportunity II, L.P., SOFINNOVA CAPITAL, Entities affiliated with Edmond de Rothschild Investment Partners SCA, certain entities affiliated with Seventure Partners, DEWB Deutsche Effecten- und Wechsel-Beteiligungsgesellschaft AG, CD-Venture GmbH, Entities affiliated with TVM Capital GmbH, VC Fonds Berlin GmbH & VC Fonds Technologie Berlin GmbH

³ Kreos Capital peut demander la conversion de toute sa dette (au lieu de seulement 841 k€). Dans ce cas, Kreos Capital recevrait 90 430 bons de souscription d’actions.

⁴ Les augmentations de capital liées à la conversion d’ODIRNANE ou à l’exercice de BSA ne sont pas prises en compte

⁵ Kreos Capital récupérera ses droits sur la Dette Kreos notamment dans les cas suivants : (1) suite à un cas de défaut sur les ODIRNANE et à la demande de YA II PN, Ltd. du remboursement en cash des ODIRNANE en circulation, les ORDINANE ne seraient pas remboursées par la Société dans un délai de 14 jours suivant la demande de remboursement, (2) aucune ODIRNANE reste en circulation et aucune ODIRNANE n’a été émise dans les trois mois suivant le dernier remboursement ou conversion d’ODIRNANE et (3) toutes les ODIRNANE prévues dans l’accord entre YA II PN, Ltd. et la Société ont été émises et remboursées ou converties en totalité.

⁶ Les jours de bourse au cours desquels le porteur d’ODIRNANE concerné n’aura pas vendu d’actions de la Société parmi les dix (10) jours de bourse consécutifs précédant immédiatement la date d’exercice du Droit à l’Attribution.