ロンドン & デンバー--(BUSINESS WIRE)--本発表の公表、公開、配信が関連法規により違法とされるいかなる管轄地域において、またこのような管轄地域に向けて、あるいはこのような管轄地域から、本発表の全部または一部を公表、公開、配信するものではありません。本発表にはインサイダー情報が含まれています。
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ヘンダーソン・グループ（LSE & ASX:HGG）とジャナス・キャピタル・グループ（NYSE: JNS）は本日、両社の取締役会が、全株式による対等合併に全会一致で合意したことを発表します。合併会社の名称はジャナス・ヘンダーソン・グローバル・インベスターズとなります。
この合併は、ジャナスの普通株式1株と新規発行されるヘンダーソンの株式4.7190株を交換することで実施されます。合併完了後、現在の流通株式数に基づき、ヘンダーソンとジャナスの株主はそれぞれ、ジャナス・ヘンダーソン・グローバル・インベスターズの株式を57%と43%保有することになります。現時点でこの合併は、必須の株主および規制当局の承認を受けることを前提とし、2017年第2四半期に完了する予定です。
両社の相補的な事業が統合されることで、幅広い商品と投資戦略、世界的な金融商品販売における深みと幅を有する大規模な世界有数のアクティブ資産運用会社が生まれます。これにより、世界クラスの顧客サービスを提供し、市場シェアを獲得し、株主価値をさらに高める体制を整えた組織となります。
ヘンダーソンのアンドリュー・フォーミカ最高経営責任者は次のように述べています。「ヘンダーソンとジャナスは、戦略と事業構成、また最も重要なこととして、独立したアクティブ資産運用に重点を置いてお客さまにサービスを提供するという社風が一致しています。ワイル氏と密接に協力し、世界のより多くのクライアントにサービスを提供する規模と、クライアントの今後のニーズと業界の高まる需要に対応する力を有する企業を創設することを楽しみにしています。」
ジャナスのディック・ワイル最高経営責任者は次のように述べています。「これは両社にとって変革を生み出す統合です。ジャナスは米国および日本市場で強固な基盤を有しており、ヘンダーソンの英国および欧州市場での強みがこれを補強します。両社の相補的な性質によって統合は円滑に行われ、クライアント指向の拡大チームと投資商品スイート、強い財務健全性、優秀な人材を有する組織が生まれ、クライアント、株主、従業員に利益をもたらします。」
合併の利点
クライアント指向の拡大チーム
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米国、欧州、オーストラリア、日本、英国など主要な市場での投資商品販売の強みと範囲が拡大し、アジア太平洋地域、中東、中南米でのプレゼンスが強化されます。
- ジャナス・ヘンダーソン・グローバル・インベスターズのプロフォーマ・ベースでの地域別運用資産は、おおよそで、南北アメリカで54%、欧州・中東・アフリカ（EMEA）で31%、アジア全域で15% となります。
- 相補的なブランド特性により世界市場における地位が強化されます。
多角的な商品と投資戦略
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多角的な商品と投資戦略で、現代のさまざまな顧客ニーズにより適切に対応します。
- ヘンダーソンとジャナスはともに、代替収入源と絶対収益に対する将来の顧客ニーズを満たすべく投資を行っています。
- 合併会社は、パフォーマンスに優れた幅広い戦略を有します。
- 世界的な投資事業範囲の拡大、リサーチチームのポートフォリオ管理の経験と深みが、クライアントへの成果をさらに向上させます。
人材の強化
- 両社の人材が統合されることで、世界29カ所を拠点とする約2300人の従業員を擁する強力な組織が誕生します。
- 両社事業の相補的な性質と世界的事業範囲の拡大により、専門能力の開発基盤がさらに広がります。
- 両社はクライアント中心の価値を共有することで社風に親和性があり、また、投資戦略と顧客資産の重複はほとんどありません。
財務健全性
- バランスシートが統合されることで、市場サイクルを通してさらに財政的に安定し、ジャナス・ヘンダーソン・グローバル・インベスターズは成長を続け、新たな機会に投資することができます。
- 合併後グループの売上高は、2015年12月31日期末年度で22億米ドルを超え、実質EBITDAは約7億米ドルでした（注記を参照）。
- 規模の経済が強化されることで、効率が改善され収益性が向上すると予想されます。
- ジャナス・ヘンダーソン・グローバル・インベスターズの取締役会は斬新的な配当方針を継続し、中期的には実質的な利益増加に沿って配当を増やし、配当性向はヘンダーソンの現在の慣行を維持します。
価値創造
- 合併後最初の12カ月を加重値とするランレートでの年間正味コストシナジーは1億1000万米ドル以上で、合併完了から3年後には完全実現できると予想しています。これは、合併後グループの実質EBITDAの約16%に当たります（注記を参照）。
- シナジー効果により、合併完了から最初の12カ月で両社の1株当たり利益（一時的費用を除く）は2桁の比率で増加すると予想されます。
- 統合後の合併事業により、2～3パーセントポイントの正味新規収益増を目指します。
ガバナンスと運営
取締役会は、ヘンダーソンおよびジャナスそれぞれから同数の役員から構成されます。ヘンダーソンのリチャード・ギリングウォーター会長が合併後取締役会の会長を務め、ジャナスのグレン・シャファーが副会長を務めます。
ジャナス・ヘンダーソン・グローバル・インベスターズは新たに任命した執行委員会が運営します。委員会のメンバーは全員、共同最高経営責任者のディック・ワイルとアンドリュー・フォーミカに直属します。
- ジャナスの投資責任者であるエンリケ・チャンは、グローバル最高投資責任者となります。
- ヘンダーソンのグローバル販売責任者であるフィル・ワグスタッフは、グローバル販売責任者となります。
- ジャナスのブルース・ケプフゲン社長は北米責任者となります。
- ヘンダーソンの汎アジア執行会長であるロブ・アダムスは、アジア太平洋地域責任者となります。
- ジャナスの最高財務責任者（CFO）であるジェニファー・マクピークは、最高執行戦略責任者となります。
- ヘンダーソンの最高財務責任者（CFO）であるロジャー・トンプソンは、最高財務責任者となります。
- ジャナスの最高コンプライアンス責任者であるデビッド・コワルスキーは、最高リスク責任者となります。
- ヘンダーソンの法務責任者兼会社秘書役であるジャッキー・アーバインは、グループの法務責任者兼会社秘書役を務めます。
ジャナスの子会社であるINTECHとパーキンスは、この合併による影響は受けません。INTECHのエイドリアン・バナー最高経営責任者は、引き続きINTECH取締役会に直属し、パーキンスのトム・パーキンス最高経営責任者は、引き続きパーキンスの取締役会に直属します。
配当および自社株買い戻し
合併条件に基づき、ヘンダーソンとジャナスは以下について合意しました。
- 取引完了前、株主の承認を得て、ヘンダーソンの株主には、2016年12月31日期末年度の最終配当を通常通り受け取る資格があります。この配当の支払は、取引完了前に行えるよう早まる可能性があります。
- 合併完了前、ジャナスの取締役会の承認を得て、ジャナスの株主には、2016年11月および2017年2月の四半期現金配当を受け取る資格があります。
- 合併完了後、ジャナス・ヘンダーソン・グローバル・インベスターズの株主には、2017年3月31日を期末とする四半期の中間配当を受け取る資格があります。この金額についてはジャナス・ヘンダーソン・グローバル・インベスターズの取締役会が決定します。
2500万英ポンドのヘンダーソンの株式買い戻しは2016年第2四半期に実施される予定でしたが、これは実施されません。
第一生命との関係
- ジャナスの筆頭株主である第一生命は、本合併に賛成票を投じることを確約し、合併によりジャナス・ヘンダーソン・グローバル・インベスターズとのグローバル・パートナーシップがさらに強化されると考えています。
- 合併後、第一生命は合併後グループの株式の約9%を保有し、合併会社にさらに投資して、所有持分を15%以上に増やす予定です。
- 第一生命がこの所有への意欲を実現できるよう、両当事者は、合併完了を前提として、ジャナス・ヘンダーソン・グローバル・インベスターズの新株の約5%までを引き受けるオプションを第一生命に売り出すことで合意しました。
- 第一生命は、取引完了後、ジャナス・ヘンダーソン・グローバル・インベスターズの投資商品に最大5億米ドルを追加投資する予定です。これにより、第一生命のジャナス・ヘンダーソン・グローバル・インベスターズへの出資運用資産総額は25億米ドルになります。
ヘンダーソンについて
ヘンダーソンは、アクティブ投資を専門とする独立系グローバル資産運用会社です。最初のクライアントの名前に因んで1934年に設立されたヘンダーソンは、顧客重視の世界的企業で、世界に1000人以上の従業員を擁し、950億英ポンド（2016年6月30日現在）の資産を運用しています。投資の中核的専門分野は、欧州株式、世界の株式、世界の債券、マルチアセット、オルタナティブです。ロンドンに本社を置くヘンダーソンは、世界の19カ所にオフィスを構えています。
ヘンダーソンは、オーストラリア証券取引所（ASX）およびロンドン証券取引所（LSE）に二元上場しており、ASX 100およびFTSE 250指数の構成銘柄であり、時価総額は約26億英ポンド（2016年9月30日現在）です。
2016年6月30日現在、ヘンダーソンの総資産は18億7610万英ポンドで、2015年12月31日期末会計年度の実質税引き前利益は2億2000万英ポンドでした。
ジャナスについて
ジャナス・キャピタル・グループは世界的な投資会社で、債券、株式、オルタナティブ、マルチアセット・クラス戦略を含む幅広い投資ソリューションにより、クライアントに優れた成果を生み出すことに注力しています。当社は、一連の上場投資商品のほか、ジャナス・キャピタル・マネジメント（ジャナス）ならびにINTECH、パーキンス、キャプストリームの多くの独自の資産運用プラットフォームを介して業務を行っています。各チームは独自の資産クラスの専門知識、視点、特定スタイルの経験を有し、規律あるリスク・アプローチを有しています。投資戦略は、米国およびオフショア組成のオープンエンド型ファンドや、投資一任勘定（SMA）、合同運用型信託、上場投資商品により提供しています。デンバーを本拠とするジャナスは、北米、欧州、アジア、オーストラリアの12カ国にオフィスを構えています。当社の複合的運用資産および上場投資商品（ETP）資産は、2016年6月30日現在で総額1950億米ドルでした。
ジャナスはJNSのティッカーシンボルでニューヨーク証券取引所（NYSE）に上場しており、現在の時価総額は26億米ドルです。
2016年6月30日現在、ジャナスの総資産は28億3980万米ドルで、2015年12月31日期末年度の税引き前利益は2億5330万米ドルでした。
市場状況説明会
アンドリュー・フォーミカとディック・ワイルが2016年10月3日に2件の市場状況説明を行います。
説明会1：ヘンダーソンのアンドリュー・フォーミカ最高経営責任者主催：
21:30 （シドニー） / 11:30（ロンドン） / 06:30（ニューヨーク） / 04:30（デンバー）
プレゼンテーション・スライドと音声ウェブキャストの詳細：プレゼンテーション・スライドを入手し、音声ウェブキャストに参加するには、ホームページ（www.henderson.com/ir）から関連するリンクをクリックしてください。
ウェブキャストの録音再生は説明会終了後まもなく聴取できます。
電話会議の詳細：説明会に参加するには、以下のいずれかの番号にダイヤルしてください。プレゼンテーションが始まる10～15分前にダイヤルするようお願いします。
| 英国 | 0800 694 0257（通話料無料） | ||||
| オーストラリア | 1800 020 199（通話料無料） | ||||
| 米国 | 1 866 966 9439（通話料無料） | ||||
| それ以外の国 | +44 (0) 1452 555 566 | ||||
| （通話料無料ではありません） | |||||
| 会議のタイトル | ヘンダーソン・グループ、市場最新情報 | ||||
| 会議ID | 89099212 | ||||
| 議長 | アンドリュー・フォーミカ |
説明会2：ジャナスのディック・ワイル最高経営責任者主催：
01:00（シドニー） / 15:00（ロンドン） / 10:00（ニューヨーク） / 08:00（デンバー）
プレゼンテーション・スライドと音声ウェブキャストの詳細：プレゼンテーション・スライドを入手し、音声ウェブキャストに参加するには、ホームページ（ir.janus.com）から関連するリンクをクリックしてください。
電話会議の詳細：説明会に参加するには、以下のいずれかの番号をダイヤルしてください。プレゼンテーションが始まる10～15分前にダイヤルするようお願いします。
| 米国／カナダ： | +1 (877) 723 9511 | |||||
| 英国： | 0808 101 7162 | |||||
| オーストラリア： | 1800 617 345 | |||||
| それ以外の国： | +1 (719) 325 4926 | |||||
| 会議タイトル： | ジャナス・キャピタル・グループ電話会議 | |||||
| 会議ID | 2501328 | |||||
| 議長 | ディック・ワイル | |||||
ウェブキャストの録音再生は説明会終了後間もなく、www.henderson.com/irおよびジャナスのウェブサイト（ir.janus.com）で聴取できます。
合併の詳細
本合併案の条件に基づき、ヘンダーソンとジャナスの事業はヘンダーソンに統合され、社名はジャナス・ヘンダーソン・グローバル・インベスターズ・ピー・エル・シー（ジャナス・ヘンダーソン・グローバル・インベスターズ）に変更されます。
本合併は株式交換で行い、ジャナスの普通株式1株はヘンダーソンの普通株式4.7190株と交換されます。交換比率は、主に、本発表までの取引日30日間でのそれぞれの事業の1日当たり平均出来高加重平均（VWAP）を基準に決定しました。
ジャナス・ヘンダーソン・グローバル・インベスターズの株式は、合併対価としてジャナスの株主に提供され、ジャナス・ヘンダーソン・グローバル・インベスターズは、主要上場先としてニューヨーク証券取引所（NYSE）への上場を申請し、既存のオーストラリア証券取引所（ASX）での上場は維持します。取引完了後、ジャナス・ヘンダーソン・グローバル・インベスターズは、適用されるすべての米国およびASX証券報告要件に完全準拠する予定です。
合併後直ちに、ヘンダーソンはジャナス・ヘンダーソン・グローバル・インベスターズに社名を変更し、引き続きジャージーの法人企業および英国の税法上居住者として業務を続けます。
上場
ヘンダーソンの株式は現在、ロンドン証券取引所（LSE） とオーストラリア証券取引所（ASX）に上場しており、ヘンダーソンはFTSE 250およびASX 100指数の構成銘柄です。ジャナスの株式は現在、ニューヨーク証券取引所（NYSE）に上場しており、ジャナスはS&P ミッドキャップ400およびラッセル 2000の構成銘柄です。
ヘンダーソンとジャニスはいずれも、取引完了後、合併後グループの投資家にとって流動性は最大限に高まると考えています。現在、ヘンダーソンの最大の流動性プールはオーストラリアであり、ジャナスの場合は米国です。
LSEとNYSEの双方での上場を継続するコストと複雑さを考慮し、ヘンダーソンは公式上場表への掲載とLSEでの株式取引許可を取り消し（ロンドン証券取引所上場廃止）、取引完了時にSEC登録企業となり、主要上場先としてNYSEへの上場を申請する予定です。ジャナス・ヘンダーソン・グローバル・インベスターズは、NYSEへのプライマリー上場に関連して、ヘンダーソンのASXでのチェス預託証券（CDI）の上場と取引を継続します。
取引完了後、ジャナス・ヘンダーソン・グローバル・インベスターズは、引き続きASX 100およびラッセル2000指数の構成銘柄となり、今後はS&P指数の構成銘柄を目指します。
価値創造
ヘンダーソンとジャナスは、大幅なコスト削減と増収の機会があると考えています。
ヘンダーソンとジャナスはいずれも、取引の統合によって株主価値を高め、発表した相乗効果を予定通りに達成するとともに、中核的事業の成長と人材の維持に成功する高い実績を有しています。
コストシナジー
ヘンダーソンとジャナスは、最初の12カ月を加重値とするランレートで年間1億1000万米ドル以上の正味コストシナジーを目標としており、取引完了から3年後にはこれが完全に実現されると予想しています。
コストシナジーは、重複する機能の統合と、賃借料、IT、法務、専門家費用などの報酬外経費から生まれると予想しています。削減額は現在のコスト削減に追加され、業務改善イニシアチブはすでに両社で実施されています。コストシナジーは、社外会計士が独立して評価しました。
経常的コストシナジー目標を達成するため、概算で1億6500万～1億8500万米ドルの一時的費用が発生すると予想されます。
増収の機会
前述のコストシナジーに加え、ヘンダーソンおよびジャナスの取締役会は、合併により大幅な増収の機会が生み出されると考えています。これには、両社のブランドの強みを生かして、以下に示すヘンダーソンおよびジャナスのそれぞれの中核的事業範囲と顧客ベース全体にわたり、拡大した投資商品を抱き合わせ販売することなどが含まれます。
- 米国小売部門。ジャナスの運用資産はおよそ1160億米ドルで、これはヘンダーソンの米国小売部門事業の運用資産120億米ドルを大幅に上回っています。
- 日本。ジャナスは、第一生命との戦略的関係により、現在約160億米ドルの資産を運用しており、ヘンダーソンの運用資産は5億米ドル未満です。
- 英国。ヘンダーソンの運用資産は約660億米ドルで、ジャナスの運用資産は30億米ドルです。
- 欧州／中南米。ヘンダーソンの運用資産は約280億米ドルで、ジャナスの運用資産は約70億米ドルです。
ヘンダーソンおよびジャナスの取締役会は、合併グループは統合後に、新たに約2～3パーセントポイントの正味収益が追加されると考えています。
合併による財務効果
本合併により、取引完了から最初の12カ月で両社の1株当たり利益（一時的費用を除く）は2桁の比率で増加すると予想しています。
合併後グループの実効税率はヘンダーソンとジャナスの単独の税率を混合したものになります。
ヘンダーソン取締役会の推奨
ヘンダーソンの取締役は、本合併がヘンダーソンおよびヘンダーソンの株主全体にとって最良であると考えており、ヘンダーソンの株主が、本合併に関連して召集されるヘンダーソン株主総会で提案される決議に賛成投票するよう全会一致で推奨します。
ヘンダーソンの取締役は、本合併に関して、バンクオブアメリカ・メリルリンチおよびセンタービュー・パートナーズから財務アドバイスを受け、フレッシュフィールズ・ブルックハウス・デリンジャーLLPから法律アドバイスを受けました。ヘンダーソンの取締役に助言する際、バンクオブアメリカ・メリルリンチおよびセンタービュー・パートナーズは、ヘンダーソンの取締役による本合併の商業的評価を信頼しました。
ジャナス取締役会の推奨
ジャナスの取締役会は本合併を承認し、本合併がジャナスおよびその株主にとって望ましく、公正で、かつ最大の利益になると言明しました。また、ジャナスの株主に対し、本合併契約を採択する目的で召集されるジャナス株主特別総会にて、本合併契約の採択に投票するよう推奨します。
ジャナス・キャピタル・グループは、ローブ・パートナーズ・コーポレーションの投資銀行部門であるローブ・スペンサー・ハウス・パートナーズ、ならびにスキャデン・アープス・スレート・マー＆フロムおよびその関連会社から助言を受けました。
予定の概要
| 主な活動 | 日付 | |||
| 合併発表 | 2016年10月3日 | |||
| ジャナスの第3四半期業績発表 | 2016年10月25日 | |||
| ヘンダーソンの第3四半期取引報告書 | 2016年10月27日 | |||
| ヘンダーソンの2016会計年度業績発表 | 2017年2月9日 | |||
| ジャナスの2016会計年度業績予想 | 2017年2月25日 | |||
| 合併関連文書の公表 | 2016会計年度業績発表後 | |||
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合併完了
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2017年第2四半期 |
現在の取引
2016年8月31日現在のヘンダーソンの運用資産は1000億英ポンド（2016年6月30日：950億英ポンド） でした。
合併契約
2016年10月3日、ヘンダーソンとジャナスは、ヘンダーソンとジャナスの統合に関する合併計画契約（合併契約）を結びました。この合併契約に従い、新たに設立されたヘンダーソンの直接完全所有子会社がジャナスと合併し、ジャナスは存続会社としてヘンダーソンの直接完全所有子会社となります。合併契約の諸条件に基づき、ジャナスの普通株式1株をヘンダーソンの普通株式4.7190株と交換します。
合併契約との関連で、第一生命はヘンダーソンおよびジャナスと議決権拘束契約を結びました。これに従って第一生命は、ジャナスの株式により合併に賛成投票することに合意しました。
ヘンダーソンとジャナスは、本合併を米国連邦法人税上の目的での再編成と見なす意向です。
本合併契約には、ヘンダーソンおよびジャナスによる慣例的相互表明・保証条項が含まれており、また、取引完了前の慣例的な相互特約条項が含まれています。これには、特に、(i) すべての重要事項において、過去の慣例に従い通常通りに業務を行い、相手当事者の合意なしに特定の行動を取ることを差し控える（前述の配当の発表と支払は認められる）、(ii) 代替取引案に関する話し合いや交渉を進める他の行動を要請、開始、故意に奨励あるいは故意に実施しない、また、一部の例外はあるが、このような話し合いや交渉に参加しない、 (iii) 一部の例外はあるが、本合併契約に関する取締役会の支持を撤回、限定、修正しない、（iv） 個々の合理的な最善の努力により、政府、規制当局、第三者の承認を得るといった特約事項が含まれます。
本合併合意には、ヘンダーソンおよびジャナスに対する一定の解除権が含まれています。これには、(i) 2017年9月30日（期限日）まで（当日含む）に本合併が完了しない場合、(ii) ヘンダーソンの株主またはジャナスの株主からそれぞれの株主総会で本合併の承認が得られない場合、(iii) 本合併の完了を阻止する、違法とする、あるいは禁止する制約が最終的に認められ、不服申し立てができない場合などが含まれます。また、ヘンダーソンとジャナスはそれぞれ、特に相手当事者の取締役会が、本合併を承認し本合併契約を可決するよう株主に求める推奨を変更した場合、相手当事者の株主総会前に本合併契約を解除することができます。
さらに、本合併契約では、ヘンダーソンまたはジャナスが、相手当事者の株主が株主総会で本合併を承認しないために本合併契約を解除する場合、ヘンダーソンまたはジャナスは、場合に応じて、最大1000万米ドル（約800万英ポンド）まで、実際の自己負担料金と経費を相手当事者に賠償することを規定し、また、規定された状況で本合併契約が解除された場合、例えば、(i) ヘンダーソンまたはジャナスの取締役会の推奨が変更された場合や、(ii) ヘンダーソンまたはジャナスが、相手当事者の株主が合併を承認しない、あるいは合併が期限日までに完了しないために、当該当事者に関する代替取引の申し出や提案があり（当該当事者が12カ月のテール期間中に代替取引に契約したあるいはこれを完了した）時に、本合併契約を解除した場合、ヘンダーソンまたはジャナスは、場合に応じて、相手当事者に、3400万米ドル1（約2600万ポンド）の現金を解約料として支払うことを規定しています。
規制関連事項
本合併は慣例的規制当局の承認を受けることを前提としています。これには特に、1976年のハート・スコット・ロディノ反トラスト改正法に基づく待機期間の満了または終了、金融取引業規制機構（FINRA）による本合併の承認、ヘンダーソンが金融行為監督機構（FCA）認可のジャナス組織の監督者になることに関する金融行為監督機構（FCA）の承認が含まれます。
合併の条件
本合併の完了は、この規模と種類の取引に関する慣例的条件を前提とします。これには、特に、(i) ジャナスの株主による合併の承認、(ii) 合併、ヘンダーソン・グループのジャナス・ヘンダーソン・グローバル・インベスターズへの社名変更、ヘンダーソンの会社約款の一部変更、ロンドン証券取引所上場廃止に対するヘンダーソン株主のる承認、(iii) 前述の規制当局の承認、(iv) 米国証券取引委員会（SEC）が、合併に伴って発行されるヘンダーソンの株式に関するヘンダーソンの登録届出書が有効であると宣言し、このヘンダーソン株式のニューヨーク証券取引所（NYSE）への上場が承認されること、(v) 本合併の完了を阻止する、あるいは違法とする判決、命令、決定が出されないこと、(vi) ジャナスの公的年金基金の67.5%に関する新たな投資顧問契約の承認、(vii) ヘンダーソンおよびジャナスが表明・保証条項に違反しないこと（重要性に関する免責事項に基づく）、およびヘンダーソンおよびジャナスがそれぞれの特約条項を実質的に順守することなどが含まれます。
第一生命の合意
ジャナスの筆頭株主である第一生命は、本合併に賛成票を投じることを確約し、合併によりジャナス・ヘンダーソン・グローバル・インベスターズとのグローバル・パートナーシップがさらに強化されると考えています。合併後、第一生命は合併後グループの株式の約9%を保有し、合併会社にさらに投資して、所有持分を15%以上に増やす予定です。第一生命がこの所有への意欲を実現できるよう、両当事者は、合併完了を前提として、ジャナス・ヘンダーソン・グローバル・インベスターズの新株の約5%までを引き受けるオプションを第一生命に売り出すことで合意しました。第一生命は、取引完了後、ジャナス・ヘンダーソン・グローバル・インベスターズの投資商品に最大5億米ドルを追加投資する予定です。これにより第一生命のジャナス・ヘンダーソン・グローバル・インベスターズへの出資運用資産総額は25億米ドルになります。
投資・戦略提携契約
2016年10月3日、ジャナス、ヘンダーソン、および第一生命は、本合併完了後の合併会社に引き続き第一生命が行う投資について、修正・改訂投資・戦略提携契約（ISCA）を結びました。このISCAに基づき、第一生命は、ジャナス・ヘンダーソン・グローバル・インベスターズの取締役を任命する権利、合併グループに関する一定の情報を入手する権利、および合併後グループの今後の株式発行に先行的に参加する権利を有します。いずれの場合も、本合併の完了直後の水準での第一生命の合併後グループの株式保有状況に応じます（ある場合には希薄化を前提に）（適用比率）。ISCAでは、第一生命による合併後グループの株式保有は20%を超えてはならないと規定しています。
ISCAでは、第一生命が、(i) 第一生命が合併後グループの株式を3%弱保有するまで（この時点で待機義務は消失）、ジャナス・ヘンダーソン・グローバル・インベスターズの株式を取得することに関する一定の待機義務を順守し 、(ii) 第一生命によるジャナス・ヘンダーソン・グローバル・インベスターズの株式売却に対する一定の制約を順守するよう規定しています（いずれの場合も限定的例外あり）。譲渡制限は、ISCAの満了あるいは契約締結から3年後のいずれか早い時期から、部分的に消失します。ジャナス・ヘンダーソン・グローバル・インベスターズは、第一生命が保有する株式の売却に参加する優先的第三者投資家を1社または複数指名する権利を有します。
第一生命は、合併後グループへの投資を20億米ドル以上維持し、誠意ある話し合いで合意した条件に基づき、新たな投資商品に追加で5億米ドルを投資することに合意しました。第一生命の投資の一部は、シードキャピタル投資金として維持されます。ジャナス・ヘンダーソン・グローバル・インベスターズと第一生命は、誠意を持って協力し、商業的に正当な活動により、それぞれの販路を介して投資商品を販売することに合意しました。
ISCAには一定の解約権が含まれています。これには、(i) 第一生命による合併後グループの株式保有が適用比率を下回った場合、(ii) 第一生命がジャナス・ヘンダーソン・グローバル・インベスターズの取締役を指名する権利を失った場合、(iii) 取引完了から3年後、90日前の書面による通知があった場合に、ジャナス・ヘンダーソン・グローバル・インベスターズまたは第一生命のいずれかが契約を解除する権利が含まれます。
オプション契約
ヘンダーソンと第一生命はオプション契約を結びました。この契約に基づき、合併契約の完了を条件とし、ヘンダーソンは第一生命に対し、(i) 1株当たり299.72ペンスの行使価格で、ジャナス・ヘンダーソン・グローバル・インベスターズの約2.7%に当たるジャナス・ヘンダーソン・グローバル・インベスターズの株式500万株の11トランシェ、および (ii) 1株当たり299.72ペンスの行使価格で、ジャナス・ヘンダーソン・グローバル・インベスターズの約2.2%に当たるジャナス・ヘンダーソン・グローバル・インベスターズの株式500万株の9トランシェを付与します。第一生命が取引完了時にオプションの購入として支払う価格は1980万英ポンドとなります。合計で、第一生命に売り出されたオプションが合併完了時に行使された場合、第一生命は合併後グループの株式約5%を追加で保有することになります。
会計に係わる事項
ジャナス・ヘンダーソン・グローバル・インベスターズは、四半期ごとに米国一般会計原則（GAAP）に基づき米ドルで業績を報告し、ヘンダーソンは国際財務報告基準（IFRS）から米国GAAPに移行します。ヘンダーソンのプロフォーマ米国GAAP財務業績は英国回覧で公開され、書類は米国証券取引委員会（SEC）に提出される予定です。別の規定がない限り、本書に含まれるヘンダーソンに関する財務情報はIFRSに基づいて作成されています。IFRSに基づいて報告された過去の活動は、米国GAAPに移行した場合に大きく異なるものになる可能性があります。
ヘンダーソンは、株主総会で株主の承認を得ることを前提に、会社約款を修正して、取引完了後より、株式資本の通貨単位を英ポンドから米ドルに変更します。
逆買収に関する検討事項
英国上場監督機構の上場規則（上場規則）第5.6.12G (2)項の要件に従い、ヘンダーソンは、本合併がヘンダーソンによるジャナスの買収という形を取り、ヘンダーソンに対するジャナスの規模を考慮して、本合併は、上場規則の目的で、ヘンダーソンによるジャナスの逆買収に分類されることを確認します。
上場規則 第5.6.12G (2)項に従い、ヘンダーソンは、(a) ジャナスはNYSEで適用される開示要件に準拠しており、(b) これらの要件と、金融行動監督機構（FCA）の開示指針および透明性規則との間に大きな違いがないことを確認します。NYSEで適用される開示要件に従ってジャナスが開示した情報は、www.janus.comから入手できます。
ヘンダーソンは、適当な時期に株主回覧を発行します。これには、株主に対して本合併および他の関連事項の承認を求める株主総会の通知が含まれています。
本合併は、現状では、企業買収・合併に関するシティ・コードの対象ではありません。
将来予想に関する記述およびその他の重要情報
本発表には、ジャナス、ヘンダーソン、合併会社の財務状況、結果、事業について、1933年証券法第27A条（修正を含む）、および1934年証券取引法の第21E条（修正を含む）を含む連邦証券法の意味での「将来予想に関する記述」が含まれています。将来予想に関する記述は、将来に起こる出来事に関連し、将来の状況に左右されるため、その性質上、リスクと不確実性を伴います。実際の将来の結果は、これらの将来予想に関する記述で明示または暗示されたものとは大きく異なる可能性があります。本発表のいかなる部分も利益予想に当たるものではありません。ジャナスならびにヘンダーソンはいずれも、新たな情報、今後の進展などにより状況が変化した場合でも、将来予想に関する記述を更新する義務を負うものではなく、また、証券法や他の適用法で義務付けられた場合を除き、これを更新する意向はありません。
本取引案に関して、ヘンダーソンは、ジャナスの委任勧誘状を含む登録届出書、ならびに本取引案に関する他の文書を米国証券取引委員会（SEC）に提出する予定です。
ジャナスおよびヘンダーソンの株主の皆さまは、本合併に関する文書（添付文書を含む）が入手可能になり次第、これらの文書を読むようにしてください。これらの文書には本合併に関する重要な情報が含まれています。投資家ならびに証券保有者の皆さまも、ジャナスがSECに提出したそれぞれの公開文書を慎重に読み、検討してください。これには、フォーム10-Kによる年次報告書、委任勧誘状、フォーム8-Kによる最新報告書、フォーム10-Qによる四半期報告書などが含まれます。入手可能になり次第、委任勧誘状のコピーがジャナスの株主に郵送されます。入手可能になり次第、委任勧誘状のコピーもSECのウェブサイト（http://www.sec.gov）から、あるいはジャナス・キャピタル・グループ（151 Detroit Street, Denver, Colorado 80206）に直接請求すれば、無料で入手することができます。
ジャナス、ヘンダーソン、およびそれぞれの役員および執行役員の一部は、SECの規則に基づき、本取引案に関連するジャナス株主の委任状勧誘の参加者と見なされる場合があります。
ジャナスの役員および執行役員の情報ならびにこれら役員のジャナス普通株式の保有状況については、2015年12月31日期末年度のフォーム10-Kによるジャナスの年次報告書（2016年2月24日にSECに提出）に記載されています。これらの参加者および本取引案に関連するジャナス株主の委任状勧誘の参加者と見なされる他の人物の利害に関する情報は、入手可能になり次第、本取引案に関する委任状勧誘書から取得することができます。入手可能になり次第、委任勧誘状のコピーは前述の方法で無料で入手することができます。
本発表は、英国およびオーストラリアの適用法と規則に準拠する目的で作成されたものであり、開示された情報は、英国およびオーストラリア以外の管轄地域の法律と規則に従って本発表を作成した場合に開示される情報とは同じでない可能性があります。本発表およびこれに含まれる情報は、その全部または一部を公開、公表、配信することが関連法規に違反するいかなる管轄地域において、このような管轄地域に向けて、あるいはこのような管轄地域から公開、公表、配信するものではありません。
いかなる者も、本発表に含まれる情報以外の情報を提供あるいは表明する権限を有していません。したがって、これらの情報が公開された場合の公開文書、ならびに提供または表明された場合の情報や表明は、ヘンダーソンまたはメリルリンチ・インターナショナル、あるいはセンタービュー・パートナーズが許可したものとして信頼しないようにしてください。
明記されている場合を除き、ヘンダーソン・グループまたはジャナス・グループのウェブサイト、あるいはヘンダーソン・グループまたはジャナス・グループのウェブサイトのハイパーリンクからアクセスできるいかなるウェブサイトの内容も本発表に含まれるものではなく、また、その一部を構成するものではありません。
本発表は、米国においていかなる証券の売出し申し出や、いかなる証券の購入申し出または購入の勧誘に当たるものではありません。本発表で示された証券は、1933年米国証券法（修正を含む）（証券法）に基づく届出書を提出することなく、米国で売出しまたは販売することはできません。ただし、証券法の届出要件を免除されたと信頼できる、あるいは届出要件の対象でない取引の場合はこの限りではありません。米国で行われる証券の公募は、適用される要件を満たし、ヘンダーソンとジャナスおよびそれぞれの経営陣に関する詳細情報ならびに財務諸表が記載される目論見書に基づいて行われます。ヘンダーソンによる証券の募集において証券法に基づく届出の免除が受けられない場合、この募集は証券法に基づいて登録する場合があります。
本発表は情報提供の目的でのみ提示するものであり、いかなる管轄地域においてもいかなる証券の販売申し出や、証券の購入申し出または購入の勧誘に当たるものではなく、また、議決または承認の勧誘に当たるものではありません。本発表は目論見書や同等の文書ではありません。
バンク・オブ・アメリカ・コーポレーションの子会社であるメリルリンチ・インターナショナル（バンクオブアメリカ・メリルリンチ）は、英国で健全性規制機構の認可を受けており、金融行動監視機構および健全性規制機構の規制下にあります。同社は、予定されている買収に関して、ヘンダーソンの代理としてのみ行動し、それ以外の者を代表するものではありません。バンクオブアメリカ・メリルリンチは、ヘンダーソンのクライアントへの保護を提供し、予定されている合併や本発表で示された他の事項に関連する助言を提供する上で、ヘンダーソン以外のいかなる者にも責任を負わず、今後も負うことはありません。
センタービュー・パートナーズU.K.LLP（センタービュー・パートナーズ）は、金融行動監視機構の認可を受けその規制下にあります。センタービュー・パートナーズは予定の買収に関してヘンダーソンの代理としてのみ行動します。センタービュー・パートナーズは、ヘンダーソンのクライアントへの保護を提供し、予定されている合併や本発表で示された他の事項に関連する助言を提供する上で、ヘンダーソン以外のいかなる者にも責任を負わず、今後も負うことはありません。
2000年金融サービス・市場法により責任と義務が課される可能性がある場合を除き、バンクオブアメリカ・メリルリンチおよびセンタービュー・パートナーズはいずれも、本発表の内容（正確さ、公平性、十分性、完全性、正当性を含む）に関し、あるいは、ヘンダーソンまたは予定の合併に関し、自社または自社に代わって行われたまたは行われたとされる他の発表について、いかなる責任を負うものではなく、明示的、暗示的を問わずいかなる表明や保証をも行いません。また、本発表のいかなる部分も、過去あるいは将来を問わず、この点に関する約束または表明として信頼するものではなく、信頼すべきではありません。したがって、バンクオブアメリカ・メリルリンチおよびセンタービュー・パートナーズはいずれも、法で認められる限り、不法行為や契約など（上記を除く）のいずれにより発生するかを問わず、本発表に関して負うことになる可能性のあるいかなる責任と義務をも拒否します。
本発表のいかなる記述も利益予想を意図したものではなく、本発表のいかなる記述も、現在または今後の会計年度におけるヘンダーソンの1株当たり利益が、これまでに公開されたヘンダーソンの1株当たり利益と必ずしも同じ、あるいはそれを上回るものと解釈すべきではありません。
本発表で言及されたウェブサイトの内容は本発表に含まれるものではなく、その一部を構成するものではありません。本発表のいかなる記述も、投資助言サービス提供の勧誘や申し出と見なしてはならず、これを意図するものではありません。
本発表に含まれる過去の動向や活動に関する記述は、今後もこのような動向や活動が継続することを表していると考えないでください。本発表に含まれる情報は通知なく変更される場合があり、適用法で義務付けられた場合を除き、ヘンダーソン、バンクオブアメリカ・メリルリンチ、センタービューパートナーズ、あるいはそれぞれの関連会社は、新たな情報、今後の進展などがあった場合でも、本発表に含まれる将来予想に関する記述を更新、検討、改訂する責任と義務を負わず、これを約束するものではありません。将来予想に関する記述は過度に信頼しないようにしてください。これは本発表時点での記述です。
予定されている合併に関連し、ヘンダーソンとジャナスの予定として、ヘンダーソンは、ジャナスの目論見書と委任勧誘状を含む登録届出書を提出し、ヘンダーソンは英国株主回覧を発行します。これらの文書には本合併に関する重要な情報が含まれており、本合併に関する決定を行う前によく読むようにしてください。ヘンダーソンおよびジャナスの株主はこれらの資料を無料で入手することができます。投資家および証券保有者は、登録届出書が提出された後（入手可能になり次第）、SECのウェブサイト（www.sec.gov）から無料でこれを入手することができます。SECに提出されたすべての資料も、ヘンダーソンのウェブサイト（www.henderson.com/ir）およびジャナスのウェブサイト（ir.janus.com）から無料で入手できます。
発行されると、ヘンダーソンの英国株主回覧は、ヘンダーソンのウェブサイト（www.henderson.com/ir）で入手できます。
合併契約の概要と前述の合併条件は、投資家に本合併契約の主要な条件に関する情報を提供するために記載しています。これは、ジャナスがSECに提出した公開報告書でのジャナスに関する事実の開示を修正または補足するものではありません。本合併契約は、合併取引に関する当事者間の法的関係を確立・規定する契約文書であることを除き、本合併契約は当事者に関する事実、事業、運営の情報源とすることを意図していません。本合併契約で両当事者が行った表明、保証、特約は、この契約の当事者の利益のために行ったものであり、この契約の執行に関連して両当事者がやり取りした開示予定の情報などにより適格性を有しています。表明と保証は、当事者がすべての事実を周知していない場合など、当事者間でリスクを分散するためのツールとして用いられる場合があります。投資家は、本合併契約に基づく第三者受益者ではなく、本合併契約の表明、保証、特約、記述を、ヘンダーソン、ジャナス、またはそれぞれの関連会社の事実や状況の現状を定義したものとして信頼しないようにしてください。
勧誘の参加者
ジャナス、ヘンダーソン、およびそれぞれの役員、執行役員、他の経営陣および従業員は、予定されている合併に関連する委任状勧誘の参加者と見なされる場合があります。ジャナスの役員および執行役員の情報は、2016年2月24日に提出された2015年12月31日期末年度のフォーム10-Kに記載されています。ヘンダーソンは、登録届出書を提出する場合は、この届出書に自社の役員と執行役員の情報を記載する予定です。委任状勧誘の参加者に関する他の情報および、証券の保有などによる参加者の直接的／間接的利害の概要は、入手可能になり次第、本合併に関連してSECに提出する関連文書に記載されます。投資家の皆さまは、議決投票を行う前に、入手可能になり次第、SECに提出されたすべての資料をよく読むようにしてください。これらの文書のコピーは、前述の入手元から無料で入手できます。
注記
本発表には、ジャナスについては非米国GAAPに基づく指標、およびヘンダーソンについてはEBITDAなどの非IFRS財務指標が含まれています。これらの未監査の非GAAPおよび非IFRS財務指標は、ジャナスが米国GAAPに基づいて作成した財務業績、およびヘンダーソンがIFRSに基づいて作成した財務業績を補足するものであり、これに代わるものと見なさないようにしてください。また、これらの指標は他の企業が用いている類似の用語とは異なる定義を行っている場合があります。
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