Grupa Janus Capital Group Inc. i grupa Henderson Group plc ogłosiły zalecane połączenie równych sobie partnerów

Najważniejsze fakty

- grupa powstała w wyniku połączenia - Janus Henderson Global Investors plc - będzie światowym liderem wśród podmiotów świadczących usługi z zakresu aktywnego zarządzania portfelem, której całkowita wielkość zarządzanych aktywów ma przekroczyć 320 miliardów USD, a jej łączna wartość rynkowa wyniesie ok. 6 miliardów USD;

- siła rynkowa grupy Janus na rynkach USA zostanie połączona z siłą grupy Henderson na rynku Wielkiej Brytanii i pozostałej części Europy, dzięki czemu powstanie podmiot zarządzający aktywami o prawdziwie światowym zasięgu, obejmujący różne obszary globu, dostosowany do światowej branży zarządzania finansami;

- spójność kultury organizacji i strategii obu grup korzystnie wpłynie na integrację;

- oczekuje się, że potencjał wzrostu wraz z synergią rocznych kosztów operacyjnych netto wynoszących co najmniej 110 milionów USD stworzy wartość atrakcyjną dla akcjonariuszy;

- dyrektorzy zarządzający grup Henderson i Janus będą wspólnie zarządzali Janus Henderson Global Investors plc, co odzwierciedli znaczenie płynnej integracji w podmiocie skoncentrowanym na ludziach;

- grupa, która powstanie w wyniku połączenia złoży wniosek do Nowojorskiej Giełdzie Papierów Wartościowych (NYSE) o dopuszczenie akcji grupy do obrotu na tej giełdzie jako głównym rynku notowań, przy czym wyemitowane dotąd akcje grupy Henderson nadal będą notowane na giełdzie australijskiej (ASX);

- największy akcjonariusz grupy Janus, Dai-ichi Life (Dai-ichi), zobowiązał się wesprzeć fuzję i zamierza rozciągnąć strategiczną współpracę na grupę powstałą w wyniku połączenia.

LONDON I DENVER--()--Niniejsza informacja nie jest przeznaczona do publikacji ani rozpowszechniania w całości ani w części w państwach, w których działanie takie stanowiłoby naruszenie obowiązujących przepisów prawa. Niniejsza informacja zawiera informacje wewnętrzne.

Niniejszy komunikat Smart News Release zawiera multimedia. Pełna treść komunikatu znajduje się na stronie: http://www.businesswire.com/news/home/20161002005078/en/

Grupy Henderson Group plc (“Henderson”) (LSE & ASX: HGG) oraz Janus Capital Group Inc. (“Janus”) (NYSE: JNS) ogłosiły dziś, że rady dyrektorów obu grup jednogłośnie podjęły decyzję o przeprowadzeniu połączenia dwóch równych sobie podmiotów, w wyniku której powstanie nowa spółka - Janus Henderson Global Investors plc.

Fuzja będzie przebiegała w drodze tzw. wymiany akcji (share exchange), w której każda akcja zwykła grupy Janus zostanie wymieniona na 4,7190 nowo wyemitowanych akcji grupy Henderson. Biorąc pod uwagę liczbę akcji znajdujących się obecnie w obrocie szacuje się, że z chwilą zamknięcia transakcji połączenia akcjonariusze grup Henderson i Janus znajdą się w posiadaniu odpowiednio 57% i 43% akcji Janus Henderson Global Investors. Na chwilę obecną zakończenie transakcji przewiduje się na drugi kwartał 2017 roku, przy czym data finalizacji uzależniona jest od uzyskania niezbędnych pozwoleń od akcjonariuszy i organów regulacyjnych.

Oczekuje się, że w wyniku połączenia tych dwóch uzupełniających się przedsiębiorstw powstanie światowy lider wśród podmiotów świadczących usługi z zakresu aktywnego zarządzania portfelem o dużym zasięgu, zróżnicowanym portfelu produktów i strategii inwestycyjnych o szerokim zasięgu dystrybucji na skalę światową. W wyniku transakcji powstanie organizacja o znacznym potencjale do świadczenia usług na rzecz klientów o globalnym znaczeniu, zwiększania swojego udziału w rynku i dalszego tworzenia wartości coraz atrakcyjniejszej dla akcjonariuszy.

Andrew Formica, dyrektor generalny grupy Henderson, powiedział - „Grupy Henderason i Janus świetnie uzupełniają się pod względem strategii, przedmiotu działalności, a, co najważniejsze, ich kultura organizacyjna opiera się na obsłudze klientów skoncentrowanej na niezależnym, aktywnym zarządzaniu portfelem. Niezmiernie cieszy mnie perspektywa partnerskiej współpracy z Dickiem Weilem - wspólnie stworzymy przedsiębiorstwo, którego zasięg umożliwi obsługę większej liczby klientów na całym świecie, jak również sprawi, że będziemy mogli sprostać ich potrzebom w przyszłości oraz rosnącym potrzebom naszej branży.

Dick Weil, dyrektor generalny grupy Janus, powiedział: „Dla obydwu organizacji jest to kombinacja wymagająca przekształceń. Wkładem grupy Janus będzie ugruntowana pozycja na rynkach USA i Japonii, natomiast grupa Henderson jest silnie zakorzeniona na rynkach Wielkiej Brytanii i pozostałej części Europy. Komplementarność obu przedsiębiorstw umożliwi płynną integrację, na skutek której powstanie organizacja o większej, ukierunkowanej na klienta kadrze, oferująca wzbogacony pakiet produktów, cechująca się lepszą pozycją finansową i mocniejszym zespołem, a to z kolei przełoży się na korzyści dla klientów, akcjonariuszy i pracowników”.

Korzyści płynące z połączenia

Powiększenie zespołu ukierunkowanego na klienta

- silniejsza i bardziej rozbudowana sieć dystrybucji na najważniejszych rynkach USA, Europy, Australii, Japonii i Wielkiej Brytanii, jak również poszerzenie działalności w regionie Azji i Pacyfiku, Bliskiego Wschodu i Ameryki Południowej;

- prognozowana w ujęciu pro forma całkowita wielkość zarządzanych aktywów grupy Janus Henderson Global Investors w poszczególnych regionach wyniesie w przybliżeniu: 54% dla obu Ameryk, 31% dla regionu EMEA (Europa, Bliski Wschód, Afryka) i 15% dla regionu Azji;

- uzupełniające się wzajemnie cechy marek wzmocnią pozycję grupy na światowym rynku.

Zróżnicowana oferta produktów i strategii inwestycyjnych;

- zróżnicowana oferta produktów i strategii inwestycyjnych ma na celu wyjście w sposób bardziej skuteczny na przeciw wzrastających potrzeb współczesnego klienta;

- w tym zakresie inwestycje zarówno grupy Henderson, jak i grupy Janus są odpowiedzą na zapotrzebowanie klientów na alternatywne źródła dochodu i zapewnienie bezwzględnej rentowności;

- zwiększony zasięg inwestycji na całym świecie, doświadczenie i wiedza specjalistyczna zespołów badawczych w zakresie zarządzania portfelem - wszystko to jeszcze bardziej przyczynia się do zadowolenia klientów.

Wzmocnienie kadry

- połączenie zespołów obu przedsiębiorstw umacnia pozycję organizacji zatrudniającej ok. 2300 pracowników w 29 oddziałach na całym świecie;

- komplementarność obu grup i zwiększenie zasięgu na całym świecie daje szerszą platformę dla profesjonalnego rozwoju;

- zgodność pod względem kultury organizacyjnej motywowanej takimi samymi, ukierunkowanymi na klienta wartościami oraz pokrywające się w niewielkim stopniu strategie inwestycyjne i aktywa klientów.

Siła finansowa

- Połączony bilans zwiększa stabilność finansową w kolejnych cyklach rynku i umożliwia Janus Henderson Global Investors ekspansję i inwestowanie w nowe możliwości;

- w roku finansowym kończącym się 31 grudnia 2015 grupy osiągnęły łącznie dochody rzędu 2,2 miliarda USD, a ich bazowy zysk EBITDA wyniósł ok. 700 mln USD (zob. „Uwaga”);

- zgodnie z prognozami, zwiększenie efektu skali przyczyni się do większej wydajności i rentowności;

- według oczekiwań, rada dyrektorów grupy Janus Henderson Global Investors będzie w dalszym ciągu prowadzić politykę gwarantującą wzrost dywidend w znacznym stopniu równoległy do faktycznego wzrostu zarobków w perspektywie średnioterminowej, z zachowaniem wskaźnika wypłaty stosowanego aktualnie przez grupę Henderson.

Tworzenie wartości

- docelowa wartość synergii rocznych kosztów operacyjnych netto zostanie w pełni osiągnięta w ciągu trzech lat od ukończenia transakcji, i będzie stanowiła 16% bazowego zysku EBITDA obu przedsiębiorstw po połączeniu, przy czym przez pierwsze 12 miesięcy bezpośrednio po ukończeniu transakcji wyniesie ona co najmniej 110 milionów USD;

- prognozuje się, że synergie wygenerują dwucyfrowy wzrost zysku obu przedsiębiorstw przypadającego na jedną akcję (z wyłączeniem kosztów jednorazowych) podczas pierwszych 12 miesięcy bezpośrednio po zamknięciu transakcji;

- dążenie do uzyskania wpływów netto większych o 2 do 3 punkty procentowe z podmiotu powstałego w wyniku połączenia obu grup

Struktura organizacyjna i zarządzanie

Liczba dyrektorów reprezentujących grupę Henderson w radzie dyrektorów będzie taka sama, co liczba dyrektorów reprezentujących grupę Janus, przy czym przewodniczący rady dyrektorów grupy Henderson, Richard Gillingwater, obejmie stanowisko przewodniczącego rady dyrektorów, a przewodniczący rady dyrektorów grupy Janus, Glen Schafer obejmie stanowisko wiceprzewodniczącego tego organu w nowopowstałym podmiocie.

Janus Henderson Global Investors będzie zarządzany przez nowo mianowanych członków komitetu wykonawczego, którzy będą solidarnie ponosić odpowiedzialność wobec obu dyrektorów generalnych - Dicka Weila i Andrew Formici:

- kierownik działu inwestycji grupy Janus, Enrique Chang, obejmie stanowisko dyrektora ds. inwestycji międzynarodowych;

- kierownik działu dystrybucji międzynarodowej grupy Henderson, Phil Wagstaff, obejmie stanowisko kierownika działu dystrybucji międzynarodowej;

- przewodniczący grupy Janus, Bruce Koepfgen, obejmie stanowisko dyrektora ds. regionu Ameryki Północnej;

- prezes wykonawczy grupy Henderson dla regionu Azji, Rob Adams, zostanie dyrektorem ds. regionu Azji i Pacyfiku;

- dyrektor finansowy grupy Janus, Jennifer McPeek, zostanie dyrektorem ds. operacyjnych i strategii;

- dyrektor finansowy grupy Henderson, Roger Thompson, zostanie dyrektorem finansowym;

- dyrektor ds. zgodności z wymogami grupy Janus, David Kowalski, zostanie dyrektorem ds. zarządzania ryzykiem;

- radca prawny i sekretarz grupy Henderson, Jacqui Irvine, zostanie radcą prawnym i sekretarzem.

Połącznie nie będzie miało wpływu na INTECH i Perkins, podmioty zależne grupy Janus. Dyrektor generalny INTECH, Adrian Banner, w dalszym ciągu będzie podlegać radzie dyrektorów INTECH, a dyrektor generalny Perkins, Tom Perkins, w dalszym ciągu będzie podlegać radzie dyrektorów Perkins.

Dywidendy i odkup akcji

Zgodnie z warunkami połączenia grupa Henderson oraz grupa Janus uzgodniły, że:

- przed finalizacją transakcji i pod warunkiem uzyskania zgody akcjonariuszy, akcjonariuszom grupy Henderson będą przysługiwać dywidendy płatne wg zwykłego kursu obowiązującego w roku finansowym kończącym się 31 grudnia 2016;

- przed finalizacją połączenia i pod warunkiem uzyskania zgody rady dyrektorów grupy Janus, akcjonariuszom grupy Janus będą przysługiwać dywidendy w postaci gotówkowej płatne w listopadzie 2016 i lutym 2017 roku;

- po finalizacji połączenia akcjonariuszom grupy Janus Henderson Global Investors będzie przysługiwać dywidenda śródroczna za trzymiesięczny okres kończący się 31 marca 2017 r., której wysokość zostanie ustalona przez radę dyrektorów grupy Janus Henderson Global Investors.

Nie zostanie przeprowadzona transakcja odkupu akcji grupy Henderson o wartości 25 milionów GBP planowana na drugą połowę 2016 roku.

Relacje z Dai-ichi

- spółka Dai-ichi, największy akcjonariusz grupy Janus, zobowiązała się, że będzie głosować za połączeniem i jest przekonana, że wzmocni ono międzynarodowe partnerstwo podmiotu z grupą Janus Henderson Global Investors;

- po finalizacji transakcji połączenia Dai-ichi będzie w posiadaniu ok. 9% akcji grupy powstałej w wyniku transakcji i zamierza w dalszym ciągu inwestować w nowo powstałą grupę, dążąc do zwiększenia swojego udziału do co najmniej15%;

- aby pomóc Dai-ichi w realizacji tej ambicji, strony uzgodniły, że po ukończeniu transakcji połączenia sprzedadzą opcje Dai-ichi w celu nabycia ok. 5% akcji nowopowstałej grupy Janus Henderson Global Investors;

- po zamknięciu transakcji połączenia Dai-ichi spodziewa się przeprowadzić nowe inwestycje o maksymalnej wartości 500 milionów dolarów w produkty grupy Janus Henderson Global Investors, zwiększając swoje zadeklarowane inwestycje w aktywa grupy Janus Henderson Global Investors do 2.5 miliarda USD.

Informacje o grupie Henderson

Henderson jest niezależną globalną firmą zarządzającą aktywami i specjalizującą się w ich inwestowaniu. Zawdzięczająca swoją nazwę pierwszemu klientowi, założona w 1934 r. spółka Henderson to globalne przedsiębiorstwo skupione na klientach, posiadające przeszło 1000 pracowników oraz zarządzające aktywami o wartości 95 mld funtów (stan na 30 czerwca 2016 r.).

Główne obszary działalności inwestycyjnej spółki obejmują akcje europejskie i światowe, międzynarodowe papiery wartościowe o stałym dochodzie, aktywa zdywersyfikowane i alternatywne. Siedziba główna Henderson znajduje się w Londynie, a na całym świecie działa 19 biur grupy.

Grupa Henderson notowana jest na dwóch giełdach, Australian Securities Exchange („ASX”) i London Stack Exchange („LSE”), należy do indeksów ASX 100 i FTSE 250, a jej kapitalizacja rynkowa wynosi ok. 2,6 mld funtów (stan na 30 września 2016 r.).

Według stanu na dzień 30 czerwca 2016 r., grupa Henderson była w posiadaniu aktywów o całkowitej wartości 1 876,1 mln funtów i uzyskała 220 mln funtów zysku bazowego w roku finansowym zakończonym w dn. 31 grudnia 2015 r.

Informacje o grupie Janus

Janus Capital Group Inc. jest międzynarodową firmą inwestycyjną skupioną na zapewnianiu lepszych wyników swoim klientom za pośrednictwem szerokiego wachlarza rozwiązań inwestycyjnych, w tym papierów wartościowych o stałym dochodzie, kapitału oraz strategii alternatywnych i opartych na aktywach zdywersyfikowanych. Grupa prowadzi działalność poprzez szereg różnych platform zarządzania aktywami w ramach Janus Capital Management LLC (Janus), jak również INTECH, Perkins i Kapstream, wraz z zestawem produktów giełdowych. Każdy z zespołów wnosi własną wiedzę w zakresie danej klasy aktywów, perspektywę i styl oraz zdyscyplinowane podejście do zarządzania ryzykiem. Strategie inwestycyjne oferowane są poprzez otwarte fundusze z siedzibą w USA i za granicą, jak również poprzez oddzielnie zarządzane rachunki, fundusze zbiorowego inwestowania oraz produkty giełdowe. Grupa Janus, której siedziba główny mieści się w Denver, posiada biura zlokalizowane w 12 krajach w Ameryce Północnej, Europie, Azji i Australii. Według stanu na dzień 30 czerwca 2016 r. firma łącznie zarządza aktywami i produktami giełdowymi o wartości 195 mld dolarów.

Grupa Janus jest notowana na nowojorskiej giełdzie papierów wartościowych („NYSE”) pod skrótem JNS, a jej obecna kapitalizacja rynkowa wynosi 2,6 mld dolarów.

Według stanu na dzień 30 czerwca 2016 r., grupa Janus posiada aktywa brutto o wartości 2 839,8 mln dolarów i osiągnęła 253,3 mln dolarów zysku za rok kończący się 31 grudnia 2015 r.

Spotkanie biznesowe

Andrew Formica i Dick Weil poprowadzą dwa spotkania biznesowe w dn. 3 października 2016:

Spotkanie 1: prowadzi dyrektor generalny grupy Henderson, Andrew Formica: 21:30 (Sydney) / 11:30 (Londyn) / 06:30 (Nowy Jork) / 04:30 (Denver).

Slajdy prezentacji i szczegóły transmisji dźwiękowej w Internecie: aby uzyskać dostęp do slajdów prezentacji i dołączyć się do transmisji dźwiękowej, przejdź pod adres: www.henderson.com/ir i kliknij na odpowiedni link na stronie głównej.

Nagranie archiwalne transmisji będzie dostępne niedługo po wydarzeniu.

Szczegóły telekonferencji: aby dołączyć się do spotkania zadzwoń na jeden z poniższych numerów. Zalecamy nawiązanie połączenia 10 do 15 minut przed rozpoczęciem prezentacji.

Wielka Brytania: 0800 694 0257 (numer bezpłatny)

Australia: 1800 020 199 (numer bezpłatny)

USA: 1 866 966 9439 (numer bezpłatny)

Inne kraje: +44 (0) 1452 555 566 (numer nie jest bezpłatny)

Nazwa konferencji: Henderson Group, Market Update

Nr identyfikacyjny konferencji: 89099212

Przewodniczący: Andrew Formica

Spotkanie 2: prowadzi dyrektor generalny grupy Janus, Dick Weil: 01:00 (Sydney) / 15:00 (Londyn) / 10:00 (Nowy Jork) / 08:00 (Denver).

Slajdy prezentacji i szczegóły transmisji dźwiękowej w Internecie: aby uzyskać dostęp do slajdów prezentacji i dołączyć się do transmisji dźwiękowej, przejdź pod adres ir.janus.com i kliknij na odpowiedni link na stronie głównej.

Szczegóły telekonferencji: aby dołączyć się do spotkania zadzwoń na jeden z poniższych numerów. Zalecamy nawiązanie połączenia 10 do 15 minut przed rozpoczęciem prezentacji.

USA / Kanada: +1 (877) 723 9511

Wielka Brytania: 0808 101 7162

Australia: 1800 617 345

Inne kraje: +1 (719) 325 4926

Nazwa konferencji: Janus Capital Group Conference Call

Nr identyfikacyjny konferencji: 2501328

Przewodniczący: Dick Weil

Nagranie archiwalne spotkań będzie dostępne niedługo po wydarzeniu na stronie internetowej grupy Henderson: www.henderson.com/ir oraz na stronie internetowej grupy Janus: ir.janus.com.

Szczegóły fuzji

Zgodnie z warunkami proponowanej fuzji, działalności grupy Henderson i Janus zostaną połączone w ramach Henderson, której nazwa zostanie zmieniona na Janus Henderson Global Investors plc („Janus Henderson Global Investors”).

Fuzja odbędzie się poprzez wymianę akcji, przy czym każda akcja zwykła grupy Janus zostanie wymieniona na 4,7190 akcji grupy Henderson. Stosunek wymiany został określony przede wszystkim w odniesieniu do dziennego modelu VWAP (średnia ważona wolumenem obrotu) poszczególnych przedsiębiorstw dla 30 sesji giełdowych przed publikacją niniejszej informacji.

Akcje Janus Henderson Global Investors zostaną przekazane akcjonariuszom grupy Janus jako wynagrodzenie za fuzję, przy czym Janus Henderson Global Investors będzie wnioskować o dopuszczenie do obrotu na giełdzie NYSE w charakterze rynku głównego przy zachowaniu obecnego notowania na giełdzie ASX. Po zamknięciu transakcji, grupa Janus Henderson Global Investors zamierza w pełni przestrzegać wszystkich obowiązujących wymogów sprawozdawczych w USA i w odniesieniu do giełdy ASX.

Bezpośrednio po fuzji, grupa Henderson zmieni nazwę na Janus Henderson Global Investors i nadal będzie spółką zarejestrowaną w Jersey i rezydentem w Wielkiej Brytanii.

Notowanie

Akcje grupy Henderson są obecnie notowane na londyńskiej LSE i australijskiej ASX. Grupa Henderson należy do indeksów FTSE 250 i ASX 100: akcje grupy Janus są obecnie notowane na nowojorskiej giełdzie NYSE. Grupa Janus należy do indeksów S&P Mid-Cap 400 i Russel 2000.

Zarówno Henderson, jak i Janus sądzą, że płynność połączonych inwestorów obu grup powinna osiągnąć maksymalną wartość po zamknięciu transakcji. Obecnie największym rezerwuarem płynności dla grupy Henderson jest Australia, natomiast dla grupy Janus - USA.

Po rozważeniu kosztów i złożoności dalszego notowania akcji na giełdach LSE i NYSE, grupa Henderson podjęła decyzję o wycofaniu swojego oficjalnego notowania i zezwolenia na obrót akcji z giełdy LSE („wycofanie z obrotu w Londynie”) i staniu się spółką składającą raporty do amerykańskiej komisji papierów wartościowych i giełd (SEC) oraz o przejściu na giełdę NYSE jako rynek główny po zamknięciu transakcji. Janus Henderson Global Investors utrzyma notowanie grupy Henderson i wycenę jej udziałów depozytowych Chess Depository Interests (CDI) na giełdzie ASX, w połączeniu z notowaniem głównym na giełdzie NYSE.

Po zamknięciu transakcji, Janus Henderson Global Investors oczekuje pozostania w indeksach ASX 100 i Russel 2000 i będzie ubiegać się o włączenie do indeksów S&P.

Tworzenie wartości

Henderson i Janus uważają, że występuje sposobność poczynienia istotnych oszczędności w zakresie kosztów i wzrostu przychodów.

Zarówno grupa Henderson, jak i grupa Janus mają duże doświadczenie w oferowaniu wartości swoim akcjonariuszom dzięki integracji transakcji i zapewnianiu zapowiadanych synergii zgodnie z harmonogramem przy jednoczesnym utrzymaniu rozwoju głównej działalności i zatrzymaniu najlepszych pracowników.

Synergia w zakresie kosztów

Henderson i Janus oczekują przynajmniej 110 mln dolarów rocznych oszczędności kosztów netto w ramach pierwszych 12 miesięcy, z oczekiwaną pełną realizacją po trzech latach od zamknięcia transakcji.

Oczekuje się, że synergie w zakresie kosztów wynikać będą z konsolidacji pokrywających się funkcji i wydatków pozapłacowych, takich jak koszty czynszu, technologii informacyjnych, honorariów dla prawników i specjalistów. Oszczędności wzrastają względem obecnych oszczędności i inicjatyw w zakresie usprawnienia działalności już wdrożonych w obu spółkach. Synergie kosztowe zostały poddane niezależnej analizie przez zewnętrznych audytorów.

Oczekuje się, że dla osiągnięcia celu nawracających synergii kosztowych, konieczne będą szacunkowe jednorazowe koszty rzędu 165-185 mln dolarów.

Możliwości wzrostu zysków

Poza wspomnianymi synergiami kosztowymi, zarządy grup Henderson i Janus są zdania, że fuzja może przyczynić się do powstania istotnych możliwości dalszego wzrostu przychodów. Dotyczy to m.in. wykorzystania siły marek obu spółek w celu sprzedaży wiązanej rozszerzonej oferty produktów na głównych terytoriach działalności i wśród dotychczasowych klientów obu grup:

- amerykański sektor detaliczny, gdzie wartość zarządzanych przez grupę Janus aktywów (116 mld dolarów) jest znacznie wyższa niż wartość aktywów zarządzanych przez grupę Henderson (12 mld dolarów);

- Japonia, gdzie grupa Janus zarządza obecnie ok. 16 mld dolarów aktywów, korzystając ze strategicznych stosunków z Dai-ichi, w porównaniu z ok. 0,5 mld dolarów aktywów zarządzanych przez grupę Henderson.

- Wielka Brytania, gdzie grupa Henderson zarządza aktywami o wartości ok. 66 mld dolarów, natomiast grupa Janus ok. 3 mld oraz

- Europa i Ameryka Łacińska, gdzie wartość aktywów zarządzanych przez grupę Henderson wynosi ok. 28 mld dolarów, a zarządzanych przez grupę Janus ok. 7 mld dolarów.

Zarządy grup Henderson i Janus uważają, że połączona spółka wygeneruje o ok. 2-3 punktów procentowych więcej środków netto.

Skutki finansowe przejęcia

Oczekuje się, że fuzja przyniesie dwucyfrowy efekt kumulacyjny dla zysków przypadających na jedną akcję obu spółek (z wyłączeniem kosztów jednorazowych) w pierwszych 12 miesiącach od zamknięcia transakcji.

Spodziewana efektywna stawka podatku dla połączonej grupy powinna stanowić mieszankę stawek podatku dla każdej z grup.

Rekomendacja Zarządu grupy Henderson

Członkowie zarządu grupy Henderson uważają, że fuzja leży w najlepszym ogólnym interesie grupy i jej akcjonariuszy i zamierzają jednogłośnie zarekomendować głosowanie przez akcjonariuszy grupy Henderson na rzecz uchwał proponowanych na Zgromadzeniu Ogólnym grupy Henderson, które zostanie zwołane w związku z fuzją.

W związku z fuzją, członkowie zarządu grupy Henderson uzyskali poradę finansową ze strony Bank of America Merril Lynch i Centerview Partners oraz poradę prawną ze strony Freshfields Bruckhaus Deringer LLP. Przekazując swoje porady członkom zarządu grupy Henderson, Bank of America Merrill Lynch i Centerview Partners opierali się na ocenie handlowej fuzji przedstawionej przez członków zarządu grupy Henderson.

Rekomendacja Zarządu grupy Janus

Zarząd grupy Janus pozytywnie zaopiniował fuzję, ogłosił, że jest ona pożądana i sprawiedliwa wobec grupy Janus i jej akcjonariuszy, a także leży w ich najlepszym interesie. Zarząd zarekomenduje głosowanie przez akcjonariuszy grupy za przyjęciem Umowy fuzji na nadzwyczajnym zgromadzeniu akcjonariuszy grupy Janus, które odbędzie się w celu przyjęcia Umowy fuzji.

Janus Capital Group Inc. uzyskał poradę ze strony Loeb Spencer House Partners, działu bankowości inwestycyjnej Loeb Partners Corporation oraz Skadden, Arps, Slate, Meagher and Flom LLP and Affiliates.

Ogólny harmonogram

Kluczowe działania i terminy

Ogłoszenie fuzji: 3 października 2016 r.

Wyniki grupy Janus - III kw.: 25 października 2016 r.

Sprawozdanie handlowe grupy Henderson - III kw.: 27 października 2016 r.

Wyniki grupy Henderson za rok podatkowy 2016: 9 lutego 2017 r.

Spodziewane wyniki grupy Janus za rok podatkowy 2016: 25 lutego 2017 r.

Publikacja dokumentacji fuzji: po wynikach za rok podatkowy 2016

Zakończenie fuzji: II kw. 2017

- Janus Henderson Global Investors notowane na giełdzie NYSE

- Grupa Henderson zamierza wycofać się z giełdy LSE

- Akcje typu CDI Janus Henderson Global Investors w dalszym ciągu na giełdzie ASX.

Aktualny obrót

Wg stanu na dzień 31 sierpnia 2016 r., wartość zarządzanych przez grupę Henderson aktywów wyniosła 100,0 mld funtów (30 czerwca 2016 r.: 95 mld funtów).

Umowa fuzji

3 października 2016 r. grupa Henderson i Janus zawarły Umowę i Plan fuzji („Umowa fuzji”) odnoszącą się do połączenia działalności Henderson i Janus. Zgodnie z Umową fuzji, nowo utworzona spółka bezpośrednio zależna (w całości) grupy Henderson połączy się z grupą Janus, która będzie spółką przejmującą oraz spółką bezpośrednio zależną (w całości) grupy Henderson. Na warunkach Umowy fuzji, każda zwykła akcja grupy Janus zostanie wymieniona na 4,7190 akcji zwykłych grupy Henderson.

W związku z Umową fuzji, spółka Dai-ichi zawarła z Henderson i Janus umowę dotyczą głosowania, na mocy której zobowiązała się do głosowania z tytułu posiadanych przez nią akcji grupy Janus na rzecz fuzji.

Henderson i Janus zamierzają zaklasyfikować fuzję jako restrukturyzację dla celów federalnego podatku dochodowego USA.

Umowa fuzji zawiera zwyczajowe wzajemne oświadczenia i gwarancje składane przez Henderson i Janus oraz zwyczajowe wzajemne uzgodnienia przedtransakcyjne, w tym zobowiązania m.in. do (i) prowadzenia działalności w zwykłym trybie zgodnym we wszystkich istotnych aspektach z dotychczasową praktyką oraz do zaniechania podejmowania niektórych działań bez zgody drugiej strony (z przyzwoleniem na deklarowanie i spłacanie dywidend, o których mowa powyżej), (ii) rezygnacji z ubiegania się, inicjowania, świadomego podejmowania jakichkolwiek innych działań mających na celu umożliwienie alternatywnej transakcji oraz, z zastrzeżeniem pewnych wyjątków, uczestniczenia w jakichkolwiek dyskusjach i negocjacjach związanych z jakąkolwiek propozycją alternatywnej transakcji, (iii) z zastrzeżeniem pewnych wyjątków, rezygnacji z wycofywania, kwalifikowania lub modyfikowania wsparcia zarządu wobec Umowy fuzji oraz (iv) podjęcia wszelkich uzasadnionych starań w celu uzyskania pozwoleń rządowych, regulacyjnych i ze strony osób trzecich.

Umowa fuzji przewiduje możliwość jej rozwiązania, z której skorzystać może zarówno Henderson, jak i Janus, m.in. w przypadku, gdy (i) do fuzji nie dojdzie najpóźniej w dniu 30 września 2017 r. („Termin graniczny”), (ii) nie uda się uzyskać zgody na fuzję ze strony akcjonariuszy grupy Henderson lub akcjonariuszy grupy Janus na stosownych zgromadzeniach akcjonariuszy lub (iii) jeśli jakiekolwiek ograniczenie lub zakaz dokonania fuzji stanie się ostateczne lub wyczerpią się w tym zakresie możliwości odwoławcze. Dodatkowo zarówno grupa Henderson, jak i grupa Janus może rozwiązać Umowę fuzji przed zwołaniem zgromadzenia akcjonariuszy drugiej strony, jeśli, m.in. Zarząd drugiej strony zmienił rekomendację zatwierdzenia fuzji i przyjęcia Umowy fuzji przez swoich akcjonariuszy.

Umowa fuzji przewiduje także, że jeżeli grupa Henderson lub grupa Janus rozwiąże Umowę fuzji z powodu niezatwierdzenia fuzji przez akcjonariuszy drugiej strony podczas zgromadzenia akcjonariuszy, odpowiednio Henderson lub Janus zwróci drugiej stronie poniesione przez nią faktyczne bieżące wydatki do kwoty 10 mln dolarów (ok. 8 mln funtów) oraz że po rozwiązaniu Umowy fuzji we wspomnianych okolicznościach, m.in. w przypadku (i) zmiany rekomendacji zarządu grupy Henderson lub Janus lub (ii) rozwiązania Umowy fuzji przez grupę Henderson lub Janus z powodu niezatwierdzenia fuzji przez akcjonariuszy drugiej strony lub z powodu niezrealizowania fuzji przed upływem Terminu granicznego, w czasie, gdy pojawiła się oferta lub propozycja alternatywnej transakcji w odniesieniu do tej strony (gdy strona ta zawiera lub realizuje alternatywną transakcję w 12-miesięcznym okresie dodatkowym), odpowiednio grupa Henderson lub Janus zapłaci drugiej stronie rekompensatę za rozwiązanie umowy w wysokości 34 mln dolarów (około 26 mln funtów) w gotówce.

Kwestie regulacyjne

Fuzja podlega zwyczajowym zatwierdzeniom regulacyjnym, w tym m.in. dotyczącym okresów wygaśnięcia lub zakończenia okresów oczekiwania w ramach ustawy Hart-Scott-Rodino o poprawkach antymonopolowych z 1976 r., zatwierdzeniu fuzji przez organizację Financial Industry Regulatory Authority, Inc. oraz zatwierdzeniu fuzji przez Urząd ds. Postępowania Finansowego, w zakresie autoryzacji FCA dla kontrolowania przez grupę Henderson wszelkich podmiotów grupy Janus.

Warunki fuzji

Zamknięcie transakcji fuzji zależne jest od zwyczajowych warunków transakcji tego rodzaju i rozmiaru, które obejmują m.in. co następuje: (i) zatwierdzenie fuzji przez akcjonariuszy grupy Janus, (ii) zatwierdzenie fuzji przez akcjonariuszy grupy Henderson, zmiana nazwy Henderson Group plc na Janus Henderson Global Investors plc, pewne zmiany w akcie założycielskim i statucie oraz wycofanie z obrotu w Londynie (iii) zatwierdzenia regulacyjne wspomniane powyżej, (iv) ogłoszenie przez SEC obowiązywania oświadczenia rejestracyjnego grupy Henderson związanego z akcjami grupy, które zostaną wyemitowane w ramach fuzji oraz zatwierdzenie takich akcji grupy Henderson do notowania na giełdzie NYSE, (v) brak wyroków, nakazów i postanowień uniemożliwiających realizację fuzji lub powodujących jej niezgodność z prawem, (vi) zatwierdzenie nowych umów doradztwa inwestycyjnego w odniesieniu do 67,5% funduszy publicznych grupy Janus oraz (vii) brak naruszenia oświadczeń i gwarancji przez grupę Henderson i Janus (z zastrzeżeniem kryteriów istotności) oraz przestrzeganie wzajemnych zobowiązań przez grupę Henderson i Janus.

Umowy Dai-ichi

Spółka Dai-ichi, największy akcjonariusz Janus, zobowiązała się do głosowania na rzecz fuzji i uważa, że połączenie obu grup jeszcze bardziej wzmocni jej globalne partnerstwo z Janus Henderson Global Investors. Po zakończeniu fuzji, do Dai-ichi należeć będzie ok. 9% połączonej grupy. Celem firmy jest dalsze inwestowanie w grupę i docelowe zwiększenie swojego udziału do przynajmniej 15%. Aby udzielić spółce Dai-ichi wsparcia w osiągnięcia tego celu, strony uzgodniły, z zastrzeżeniem, że fuzja zostanie zrealizowana, sprzedaż na rzecz Dai-ichi opcji zapisu na akcje do ok. 5% nowych akcji Janus Henderson Global Investors. Dai-ichi spodziewa się dalszych inwestycji w produkty Janus Henderson Global Investors po zamknięciu transakcji, w kwocie do 500 mln dolarów, co podniesie kwotę całkowitych aktywów zaangażowanych w Janus Henderson Global Investors do 2,5 mld dolarów.

Umowa w zakresie inwestycji i współpracy strategicznej

3 października 2016 r. Janus, Henderson i Dai-ichi zawarły zmienioną i przeformułowaną umowę w zakresie inwestycji i współpracy strategicznej w odniesieniu do dalszych inwestycji Dai-ichi w połączoną grupę po zamknięciu fuzji („ISCA”). ISCA udziela Dai-ichi prawa do wyznaczenia członka zarządu Janus Henderson Global Investors, dostępu do niektórych praw informacyjnych połączonej grupy oraz prawa do uczestniczenia w przyszłych emisjach akcji połączonej grupy na zasadzie pierwszeństwa w każdym przypadku zależnie od utrzymania przez Dai-ichi poziomu akcji w połączonej grupie bezpośrednio po zamknięciu fuzji (z możliwością rozwodnienia w pewnych okolicznościach) („obowiązujący udział procentowy”). ISCA stanowi, że Dai-ichi nie może posiadać więcej niż 20% akcji połączonej grupy.

ISCA zobowiązuje spółkę Dai-ichi do zapewnienia zgodności z (i) zobowiązaniami dotyczącymi okresu zawieszenia w odniesieniu do przejęcia przez Dai-ichi akcji Janus Henderson Global Investors do chwili posiadania przez nią mniej niż 3% połączonej grupy (wówczas zobowiązanie przestaje być wiążące) oraz (ii) niektórymi ograniczeniami sprzedaży akcji Janus Henderson Global Investors (w każdym przypadku z zastrzeżeniem ograniczonych wyjątków) przez Dai-ichi. Ograniczenia w zakresie przepływu częściowo przestają być wiążące z chwilą wygaśnięcia ISCA lub trzy lata po jej podpisaniu, w zależności od tego, który termin jest wcześniejszy. Janus Henderson Global Investors ma prawo do nominowania jednego lub większej liczby preferowanych inwestorów zewnętrznych do uczestniczenia w sprzedaży akcji posiadanych przez Dai-ichi.

Dai-ichi zobowiązało się do utrzymania inwestycji w połączoną grupę na poziomie przynajmniej 2 mld dolarów i zainwestowania dodatkowych 500 mln dolarów w nowe produkty inwestycyjne na warunkach, które zostaną uzgodnione w ramach dyskusji w dobrej wierze. Pewna część inwestycji Dai-ichi nadal będzie lokowanych w inwestycjach w kapitał zalążkowy. Janus Henderson Global Investors i Dai-ichi zobowiązały się do współpracy w dobrej wierze i podjęcia uzasadnionych w obrocie handlowym starań w celu sprzedaży produktów inwestycyjnych za pośrednictwem należących do siebie nawzajem kanałów dystrybucji.

ISCA przewiduje możliwość rozwiązania umowy, w tym prawo Janus Henderson Global Investors oraz Dai-ichi do rozwiązania umowy w przypadku, gdy: (I) udział Dai-ichi w połączonej grupie spadnie poniżej obowiązującego udziału procentowego, (ii) Dai-ichi straci prawo do wyznaczenia członka zarządu Janus Henderson Global Investors lub (iii) od zamknięcia transakcji minie trzy lata, z zachowaniem 90-dniowego, pisemnego wypowiedzenia.

Umowa opcji

Grupa Henderson i Dai-ichi zawarły umowę opcji, w której, zależnie od zawarcia umowy fuzji, grupa Henderson przyzna Dai-ichi: (I) 11 transz po 5 000 000 akcji Janus Henderson Global Investors za ok. 2.7% Janus Henderson Global Investors po cenie wykonania 299,72 pensów za akcję oraz (ii) o ile akcjonariusze grupy Henderson wyrażą zgodę, dziewięć transz po 5 000 000 akcji Janus Henderson Global Investors za ok. 2.2% Janus Henderson Global Investors po cenie wykonania 299,72 pensów za akcję. Cena do zapłacenia przez Dai-ichi w chwili zamknięcia za zakup opcji wynosi 19,8 mln funtów. Łącznie, opcje sprzedawane Dai-ichi, jeśli zostanie to wykonane w chwili zamknięcia fuzji, uprawnią Dai-ichi do dodatkowych 5% własności w połączonej grupie.

Kwestie rachunkowe

Spółka Janus Henderson Global Investors będzie składać kwartalne raporty w dolarach amerykańskich oraz w ramach amerykańskich standardów rachunkowości (GAAP), przy czym grupa Henderson przejdzie z Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (IFRS) na amerykańskie standardy GAAP. Sprawozdania finansowe proforma zgodne z amerykańskimi standardami GAAP dla grupy Henderson powinny zostać opublikowane w brytyjskim okólniku i w dokumentach złożonych do SEC. O ile nie wskazano inaczej, informacje finansowe zawarte w niniejszym dokumencie w odniesieniu do grupy Henderson zostały przygotowane w oparciu o IFRS. Wcześniejsza działalność raportowana zgodnie z IFRS może ulec znaczącej zmianie po konwersji do amerykańskich zasad GAAP.

Grupa Henderson dokona konwersji swojego kapitału z funtów szterlingów na dolary amerykańskie ze skutkiem od dnia zamknięcia poprzez korektę swojego aktu założycielskiego, o ile otrzyma zgodę swoich akcjonariuszy podczas walnego zgromadzenia.

Okoliczności związane z przejęciem odwrotnym

Zgodnie z wymogami zasady 5.6.12G(2) Zasad dot. notowań brytyjskiego organu odpowiedzialnego za dopuszczenie do notowań na giełdzie (U.K. Listing Authority) („Zasady dot. notowań”), Henderson potwierdza, że ponieważ fuzja przyjmuje formę przejęcie grupy Janus przez grupę Henderson oraz biorąc pod uwagę rozmiar grupy Janus względem grupy Henderson, fuzja - dla celów Zasad dot. notowań - klasyfikowana jest jako przejęcie odwrotne grupy Janus przez grupę Henderson.

Zgodnie z zasadą 5.6.12G(2), Henderson potwierdza, że: (a) Janus spełnił wymogi dotyczące ujawniania informacji obowiązujące na nowojorskiej giełdzie (NYSE); oraz (b) nie występują żadne istotne różnice pomiędzy tymi wymogami dotyczącymi ujawniania informacji oraz wytycznymi w zakresie ujawniania i zasadami przejrzystości Urzędu Nadzoru Finansowego (FCA). Informacje ujawnione przez Janus zgodnie z wymogami dotyczącymi ujawniania informacji obowiązującymi na NYSE można uzyskać pod adresem: www.janus.com.

Henderson w stosownym czasie wyda okólnik dla akcjonariuszy zawierający zawiadomienie o walnym zgromadzeniu, podczas którego zwróci się do swoich akcjonariuszy o zgodę na fuzję i inne powiązane kwestie.

W obecnym kształcie fuzja nie podlega Kodeksowi City w sprawie przejęć i połączeń.

Wypowiedzi prognozujące i inne ważne informacje

Niniejsza informacja prasowa zawiera „wypowiedzi prognozujące” w rozumieniu amerykańskiego federalnego prawa papierów wartościowych, w tym artykułu 27A Ustawy o papierach wartościowych z 1933 r. z późniejszymi zmianami oraz artykułu 21E Ustawy o obrocie papierami wartościowymi z 1934 r. z późniejszymi zmianami, w zakresie sytuacji finansowej, wyników i działalności Janus, Henderson i połączonych firm. Ze względu na swój charakter, wypowiedzi prognozujące podlegają czynnikom ryzyka i niepewności, ponieważ odnoszą się do wydarzeń i zależą od okoliczności, które zaistnieją w przyszłości. Faktyczne wyniki mogą znacząco różnić się od wyników wyrażonych lub domniemanych w niniejszych wypowiedziach prognozujących. Żadnej części niniejszej informacji nie należy interpretować jako prognozy wyników. Ani Janus, ani Henderson w żaden sposób nie zobowiązują się do aktualizowania wypowiedzi prognozujących w przypadku zmiany okoliczności, niezależnie od występowania nowych informacji, przyszłych zdarzeń i innych okoliczności, nie mają też takiego zamiaru, o ile prawo dotyczące papierów wartościowych i inne właściwe prawo nie nakłada na nich takiego obowiązku.

W związku z proponowaną transakcją Henderson zamierza złożyć oświadczenie rejestracyjne zawierające pełnomocnictwo Janus i inne dokumenty dotyczące proponowanej transakcji w amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd („SEC”).

AKCJONARIUSZE JANUS I HENDERSON POWINNI ZAPOZNAĆ SIĘ Z WSZELKIMI DOKUMENTAMI TOWARZYSZĄCYMI FUZJI, W MIARĘ ICH UDOSTĘPNIANIA (W TYM ZAŁĄCZNIKAMI DO NINIEJSZEJ WIADOMOŚCI), PONIEWAŻ BĘDĄ ONE ZAWIERAĆ ISTOTNE INFORMACJE DOTYCZĄCE FUZJI. Inwestorzy i posiadacze papierów wartościowych powinni również uważnie zapoznać się ze wszystkimi publicznie dostępnymi dokumentami składanymi przez Grupę Janus do SEC, w tym m.in. z jej raportami rocznymi składanymi na formularzu 10-K, pełnomocnictwami i raportami bieżącymi na formularzu 8-K, a także raportami kwartalnymi na formularzu 10-Q. Egzemplarze pełnomocnictw będą przesyłane do akcjonariuszy grupy Janus po ich udostępnieniu. Jeśli są one dostępne, egzemplarze pełnomocnictw można również uzyskać bezpłatnie na stronie internetowej SEC pod adresem: http://www.sec.gov, lub kierując zapytanie do Janus Capital Group Inc. 151 Detroit Street, Denver, Colorado 80206.

Janus, Henderson i niektórzy z ich dyrektorów i członków kierownictwa, na zasadach SEC, mogą być uznawani za uczestników procesu poszukiwania pełnomocników akcjonariuszy grupy Janus w związku z proponowaną transakcją.

Informacje dotyczące dyrektorów i członków kierownictwa grupy Janus i posiadanych przez nich akcji zwykłych Janus złożono do SEC 24 lutego 2016 r. na formularzu 10-K za rok zakończony w dn. 31 grudnia 2015. Dodatkowe informacje dotyczące udziałów tych uczestników i innych osób, które mogą być uznawane za uczestników procesu poszukiwania pełnomocników dla akcjonariuszy grupy Janus w związku z proponowaną transakcją można uzyskać poprzez zapoznanie się z pełnomocnictwem odnoszącym się do proponowanej transakcji, gdy zostanie ono udostępnione. Po udostępnieniu, bezpłatne egzemplarze pełnomocnictwa można uzyskać zgodnie z opisem w poprzednim akapicie.

Niniejsza informacja została przygotowana w celu zapewnienia zgodności z obowiązującym prawem Wielkiej Brytanii i Australii, zaś ujawnione informacje mogą różnić się od informacji, które zostałyby ujawnione, w przypadku, gdyby niniejsze ogłoszenie zostało przygotowane zgodnie z przepisami jakiejkolwiek innej jurysdykcji poza Wielką Brytanią i Australią. Niniejsza informacja oraz zawarte w niej dane nie są przeznaczone do publikacji, ujawnienia ani dystrybucji w całości lub w części w jurysdykcji, gdzie takie działanie stanowiłoby naruszenie obowiązujących w takiej jurysdykcji przepisów.

Nikt nie został upoważniony do przekazywania jakichkolwiek informacji lub składania oświadczeń innych niż oświadczenia zawarte w niniejszej informacji oraz jeśli i kiedy takowa zostałaby opublikowana, dokumentacja publicznej oraz informacje lub oświadczenia w tym zakresie nie mogą być uznawane za autoryzowane przez grupę Henderson, Merril Lynch International ani Centerview Partners.

Z wyjątkiem sytuacji, gdzie zostało to wyraźnie określone, zawartość strony internetowej grupy Henderson lub Janus, ani też żadna strona internetowa dostępna poprzez łącza na stronie internetowej grupy Henderson lub Janus nie jest uwzględniona w niniejszej informacji, ani nie stanowi jej części.

Niniejsza informacja nie stanowi oferty sprzedaży jakichkolwiek papierów wartościowych ani zaproszenia do ich zakupu w Stanach Zjednoczonych. Żadne papiery wartościowe wspomniane w niniejszej informacji nie mogą być oferowane lub sprzedawane w Stanach Zjednoczonych bez rejestracji w ramach amerykańskiej Ustawy o papierach wartościowych z 1933 r., z późniejszymi zmianami („Ustawa o papierach wartościowych”), z wyjątkiem sytuacji objętych zwolnieniem z wymogów rejestracyjnych Ustawy o papierach wartościowych, lub w transakcji tym wymogom nie podlegającej. Każda oferta publicznej sprzedaży papierów wartościowych składana w Stanach Zjednoczonych będzie realizowana w formie prospektu zgodnego z obowiązującymi wymogami oraz zawierającego szczegółowe informacje na temat grupy Henderson i Janus oraz ich zarządu, jak również sprawozdania finansowe. W zakresie, w jakim dla jakiejkolwiek oferty papierów wartościowych Henderson niedostępne jest zwolnienie z rejestracji w ramach Ustawy o papierach wartościowych, taka oferta musi zostać zarejestrowana w ramach Ustawy o papierach wartościowych.

Niniejsza informacja ma cel wyłącznie informacyjny i nie stanowi oferty sprzedaży jakichkolwiek papierów wartościowych, oferty lub zaproszenia do zakupu takich papierów wartościowych w jakiejkolwiek jurysdykcji, ani też zabiegania o jakiekolwiek głosy lub zgodę. Niniejsza informacja nie stanowi prospektu ani dokumentu równoważnego.

Merrill Lynch International („Bank of America Merrill Lynch”), przedsiębiorstwo zależne Bank of America Corporation, upoważnione przez Urząd ds. Regulacji Ostrożnościowych (Prudential Regulation Authority) oraz regulowane przez Urząd ds. Postępowania Finansowego (Financial Conduct Authority) i Urząd ds. Regulacji Ostrożnościowych w Wielkiej Brytanii, działa wyłącznie w imieniu Henderson i nie występuje w imieniu żadnych innych podmiotów w związku z potencjalną fuzją. Bank of America Merrill Lynch nie jest i nie będzie odpowiedzialny wobec innych podmiotów niż grupa Henderson za zapewnienie usług ochrony świadczonych swoim klientom oraz poradnictwa w związku z potencjalną fuzją oraz wszelkimi innymi kwestiami, o których mowa w niniejszej informacji.

Spółka Centerview Partners U.K. LLP (“Centerview Partners”) jest upoważniona i regulowana przez Urząd ds. Postępowania Finansowego. W związku z potencjalną fuzją, Centerview Partners działa wyłącznie w imieniu grupy Henderson. Spółka Centerview Partners nie jest i nie będzie odpowiedzialna wobec podmiotów innych niż Henderson za zapewnienie usług ochrony świadczonych swoim klientom w związku z potencjalną fuzją lub innymi kwestiami wspomnianymi w niniejszej informacji.

Poza zobowiązaniami, jeśli takie występują, które mogą być nakładane na nie przez Ustawę o usługach finansowych i rynkach z 2000 r., ani Bank of America Merrill Lynch, ani Centerview Partners nie przyjmują żadnej odpowiedzialności, ani nie formułują żadnych wyraźnych lub dorozumianych gwarancji w zakresie treści niniejszej informacji, w tym jej ścisłości, rzetelności, wystarczalności, kompletności lub weryfikowalności, ani też w zakresie żadnych innych oświadczeń składanych lub rzekomo składanych przez nie lub w ich imieniu, w związku z grupą Henderson lub potencjalną fuzją, jak również żaden element niniejszej informacji nie jest, ani nie powinien być uznawany za obietnicę lub oświadczenie w tym zakresie dotyczące przeszłości lub przyszłości. Zarówno Bank of America Merril Lynch, jak i Centerview Partners zrzekają się, w pełnym dozwolonym prawnie zakresie, wszelkiej odpowiedzialności, którą mogłyby ponosić w odniesieniu do niniejszej informacji, a której podstawą byłby czyn niedozwolony, umowa lub inne okoliczności (z wyjątkiem wymienionych powyżej).

Żadne oświadczenie zawarte w niniejszej informacji nie jest w swoim zamierzeniu prognozą wyników, jak również żadne oświadczenie zawarte w niniejszej informacji nie powinno być interpretowane jako wskazujące, że zyski z akcji grupy Henderson za obecny rok finansowy lub przyszłe lata będą równe lub wyższe niż historyczne, opublikowane zyski za akcję grupy Henderson.

Treść stron internetowych wspomnianych w niniejszej informacji nie została włączona w niniejszą informację, ani nie stanowi jej części. Żaden element niniejszego komunikatu nie może być interpretowany, ani nie miał na celu bycia interpretowanym, jako ubieganie się o ofertę świadczenia usług doradczych dotyczących inwestycji.

Oświadczenia zawarte w niniejszej informacji dotyczące minionych trendów lub działań nie powinny być rozumiane jako oświadczenia, że takie trendy lub działania będą nadal występować w przyszłości. Informacje zawarte w niniejszej publikacji podlegają zmianie bez powiadomienia, zaś ani Henderson, ani też Bank of America Merril Lynch i Centerview Partners, ani ich odpowiednie podmioty stowarzyszone, z wyjątkiem sytuacji, gdy wymaga tego obowiązujące prawo, nie przyjmują żadnej odpowiedzialności aktualizowania, dokonywania przeglądu ani korekty jakichkolwiek wypowiedzi prognozujących zawartych w niniejszej informacji, niezależnie od tego, czy pojawią się nowe informacje, wydarzenia lub wystąpią inne okoliczności. Nie należy zbytnio polegać na wypowiedziach prognozujących, które są aktualne wyłącznie w dniu ogłoszenia niniejszej informacji.

W związku z proponowaną fuzją, Henderson i Janus upoważniają grupę Henderson do złożenia oświadczenia rejestracyjnego zawierającego prospekt i pełnomocnictwo grupy Janus. Ponadto grupa Henderson opublikuje okólnik dla akcjonariuszy z Wielkiej Brytanii. Dokumenty te będą zawierać istotne informacje na temat fuzji, z którymi należy uważnie się zapoznać przed podjęciem jakiejkolwiek decyzji w związku z fuzją. Materiały te zostaną udostępnione akcjonariuszom grupy Henderson i Janus bezpłatnie. Inwestorzy i posiadacze papierów wartościowych będą mogli uzyskać oświadczenie rejestracyjne (gdy będzie dostępne) bezpłatnie na stronie internetowej SEC, www.sec.gov, po jego złożeniu. Wszelkie materiały składane do SEC można również uzyskać bezpłatnie na stronie internetowej grupy Henderson www.henderson.com/ir oraz na stronie internetowej grupy Janus ir.janus.com.

Okólnik dla brytyjskich akcjonariuszy Grupy Henderson zostanie udostępniony po publikacji na stronie www.henderson.com/ir.

Podsumowanie Umowy fuzji i jej warunków, o którym mowa powyżej, zostało dołączone w celu zapewnienia inwestorom informacji odnoszących się do podstawowych warunków Umowy fuzji i nie służy ono wprowadzaniu zmian lub uzupełnieniu jakichkolwiek oświadczeń dotyczących faktów na temat Janus zawartych w raportach publicznych składanych do SEC. Poza statusem dokumentu umownego, który określa i reguluje stosunki prawne pomiędzy jego stronami w odniesieniu do związanych z nim transakcji, Umowa fuzji nie służy w zamierzeniu jako źródło informacji faktycznych, biznesowych ani operacyjnych w zakresie stron. Oświadczenia, gwarancje i uzgodnienia stron w Umowie fuzji składane są wyłącznie na rzecz stron takiej umowy i są kwalifikowane, w tym przez informacje zawarte w załącznikach ujawniających, które strony wymieniły pomiędzy sobą w związku z zawarciem tej umowy. Oświadczenia i gwarancje mogą być stosowane jako narzędzie alokacji ryzyka pomiędzy stronami, w tym w przypadku, gdy strony nie posiadają pełnej wiedzy na temat wszystkich faktów. Inwestorzy nie stanowią osób trzecich będących beneficjentami w ramach Umowy fuzji i nie powinni polegać na żadnych oświadczeniach, gwarancjach i uzgodnieniach ani opisach jako odzwierciedlających faktyczny stan i warunki grupy Henderson, Janus ani ich odpowiednich podmiotów stowarzyszonych.

Uczestnicy procesu poszukiwania

Grupa Janus, Henderson i niektórzy z ich dyrektorów i członków kierownictwa mogą być uznawani za uczestników procesu poszukiwania pełnomocników akcjonariuszy grupy Janus w związku z proponowaną transakcją. Informacje o dyrektorach i członkach kierownictwa grupy Janus dostępne są w formularzu 10-K za rok zakończony 31 grudnia 2015 r. złożonym 24 lutego 2016 r. Henderson zamierza uwzględnić informacje na temat swoich dyrektorów i członków kierownictwa w oświadczeniu rejestracyjnym, jeśli i kiedy takie oświadczenie zostanie złożone. Inne informacje dotyczące uczestników procesu poszukiwania pełnomocników oraz opis ich udziałów bezpośrednich i pośrednich, w związku z posiadanymi przez nich papierami wartościowymi lub innymi okolicznościami, zostaną zawarte w ramach odpowiednich materiałów, które będą składane do SEC w związku z fuzją, kiedy zostaną one udostępnione. Przed oddaniem głosu, inwestorzy powinni uważnie zapoznać się z wszystkimi materiałami złożonymi do SEC po ich udostępnieniu. Możesz uzyskać bezpłatne egzemplarze tych dokumentów od wyżej wymienionych źródeł.

Uwaga

Niniejsza informacja zawiera pewne wskaźniki finansowe niewystępujące w amerykańskich standardach rachunkowości (GAAP) w odniesieniu do grupy Janus i wskaźniki finansowe niezgodne z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (IFRS) w odniesieniu do grupy Henderson, w tym wskaźnik EBITDA. Te niepodlegające kontroli wskaźniki finansowe niewystępujące w GAAP ani w IFRS, powinny być uznawane za uzupełniające, a nie zastępujące wskaźniki wyników finansowych Janus przygotowane zgodnie z amerykańskimi GAAP oraz wskaźniki wyników finansowych Henderson przygotowane zgodnie z IFRS. Dodatkowo wskaźniki te mogą być definiowane w inny sposób niż podobne terminy stosowane przez inne spółki.

Oficjalną, obowiązującą wersję niniejszego zawiadomienia stanowi tekst oryginalny sporządzony w języku źródłowym. Tekst tłumaczenia służy wyłącznie celom orientacyjnym, został sporządzony wyłącznie dla celów ułatwienia zrozumienia zawiadomienia i należy interpretować go w odniesieniu do tekstu źródłowego, który jest jedyną wersją mającą skutki prawne.

Contacts

Zapytania inwestorów
Henderson
Miriam McKay
kierownik ds. relacji z inwestorami
tel. +44 (0) 20 7818 2106
e-mail: miriam.mckay@henderson.com
e-mail: investor.relations@henderson.com
lub
Janus Capital Group
John Groneman
wiceprezes, kierownik ds. relacji z inwestorami i zastępca dyrektora finansowego
tel. +1 (303) 336-7466
e-mail: john.groneman@janus.com
e-mail: InvestorRelations@janus.com
lub
Relacje z mediami
Henderson
Angela Warburton
kierownik ds. komunikacji na świecie
tel. +44 (0) 20 7818 3010
e-mail: angela.warburton@henderson.com
lub
Janus Capital Group
Erin Passan
kierownik ds. Komunikacji
tel. +1 (303) 394-7681
e-mail: erin.passan@janus.com
lub
Wielka Brytania
FTI Consulting
Andrew Walton
tel. +44 (0) 20 3727 1514
lub
Region Azji i Pacyfiku
Honner
Rebecca Piercy
tel. +61 2 8248 3740
lub
Bank of America Merrill Lynch (Doradca finansowy, broker inwestycyjny i sponsor Henderson)
Damon Clemow
Edward Peel
tel. +44 (0) 20 7628 1000
lub
Centerview Partners (Doradca finansowy Henderson)
Robin Budenberg
Nick Reid
tel. +44 (0) 20 7409 9700

Contacts

Zapytania inwestorów
Henderson
Miriam McKay
kierownik ds. relacji z inwestorami
tel. +44 (0) 20 7818 2106
e-mail: miriam.mckay@henderson.com
e-mail: investor.relations@henderson.com
lub
Janus Capital Group
John Groneman
wiceprezes, kierownik ds. relacji z inwestorami i zastępca dyrektora finansowego
tel. +1 (303) 336-7466
e-mail: john.groneman@janus.com
e-mail: InvestorRelations@janus.com
lub
Relacje z mediami
Henderson
Angela Warburton
kierownik ds. komunikacji na świecie
tel. +44 (0) 20 7818 3010
e-mail: angela.warburton@henderson.com
lub
Janus Capital Group
Erin Passan
kierownik ds. Komunikacji
tel. +1 (303) 394-7681
e-mail: erin.passan@janus.com
lub
Wielka Brytania
FTI Consulting
Andrew Walton
tel. +44 (0) 20 3727 1514
lub
Region Azji i Pacyfiku
Honner
Rebecca Piercy
tel. +61 2 8248 3740
lub
Bank of America Merrill Lynch (Doradca finansowy, broker inwestycyjny i sponsor Henderson)
Damon Clemow
Edward Peel
tel. +44 (0) 20 7628 1000
lub
Centerview Partners (Doradca finansowy Henderson)
Robin Budenberg
Nick Reid
tel. +44 (0) 20 7409 9700