シカゴ--(BUSINESS WIRE)--（ビジネスワイヤ） --RMB:
- 株式会社昭文社の5％超の株主であるRMBキャピタルは現経営陣の業務執行能力を高く評価しています
- 一方で、指名・報酬委員会を伴わない監査等委員会設置会社への移行はコーポレート・ガバナンスの観点から極めて不十分と考えます
- 創業家が大株主である同社のようなオーナー系公開企業は、少数株主利益の保護を図る仕組みが特に必要と考えます
- 経営陣に指名・報酬委員会について再考を促すために、株主総会での関連議案に反対し、他の株主にも同調を呼びかけます
各位
RMBキャピタル（以下「当社」）は、米国シカゴに拠点を置く資産運用会社です。当社は、長期投資の方針のもと、株式会社昭文社（コード番号9475、東証第一部。以下「昭文社」）の発行済株式総数の5％超を保有しています。当社はこれまでの調査・面談を通じて、昭文社の地図・観光ガイドブック事業の競争力の高さ、また、それらを活用したインバウンド事業の取り組みについて、現経営陣の業務執行能力を高く評価しています。
しかし、当社は、昭文社が本年5月20日に発表した監査等委員会設置会社への移行計画に反対します。当社は、昭文社においてより良いコーポレート・ガバナンスを実現するためには監査等委員会設置会社への移行だけでは不十分であり、過半数が社外取締役からなる指名・報酬委員会を導入することが必要であると考えます。特に、同社のように創業家が多くの株式を保有する企業においては、万が一の事態に際し少数株主が不利益を被るリスクが一般の公開企業と比較し高いと認識しています。しかし、公開企業である以上、昭文社においても少数株主の利益を保護する仕組みが整えられるべきであることは言うまでもありません。
このような考えのもと、当社は昭文社の経営陣に対し、（１）監査等委員会設置会社に移行する場合は任意の指名・報酬委員会を設置すること、また、（２）本年6月の株主総会前の決定が困難であれば、導入期限を示したうえで準備室を設置する等、指名・報酬委員会の導入方針を対外的に明示すること、を提案しました。その後、当社と昭文社経営陣の間で数次に渡る協議を行いましたが、残念ながら議論は平行線をたどりました。最終的に、経営陣は監査等委員会設置会社への移行に関する議案を予定通り株主総会において上程する旨決定し、また、将来の指名・報酬委員会の設置方針、期限についても特に示されませんでした。さらに、当社より上記のような提案が行われたこと自体も開示されませんでした。当社は、他の株主の皆様にこれまでの経緯を説明し、株主総会における議決権行使に際しての判断材料を提供することは重要であると考え、この度の反対意見表明に至った次第です。
当社は、昭文社経営陣に指名・報酬委員会の設置について再考を促すという趣旨で、本年6月29日開催予定の同社株主総会において監査等委員会設置会社への移行に関する議案に反対し、また、他の株主の皆様にも同調を呼びかけます。
以上
