MONTPELLIER, France--(BUSINESS WIRE)--Regulatory News:
Sensorion (Paris:ALSEN) (FR0012596468 – ALSEN / Eligible PEA-PME), société de biotechnologie spécialisée dans le traitement des maladies de l’oreille interne, annonce aujourd’hui le succès de la phase 1b de l’étude clinique du candidat médicament SENS-111 et la mise en place simultanée d’une nouvelle ligne de financement par l’émission d’obligations convertibles en actions assorties de bons de souscription d’actions (OCABSA) au profit d’un fonds géré par la société d’investissement américaine Yorkville Advisors Global, LP, permettant une levée de fonds potentielle maximum de 20 M€ (plus 5 M€ en cas d’exercice de l’intégralité des BSA).
Sécurité et qualité du profil pharmacocinétique du produit SENS-111 confirmées
Des doses croissantes du composé SENS-111 ont été évaluées chez 100 volontaires sains dans une étude clinique de phase 1b destinée à compléter les premières données de tolérance clinique disponibles (avec des doses de 50mg et 100mg). Cette étude visait à établir à partir de données pharmacocinétiques et pharmacodynamiques la gamme de doses potentiellement efficaces pour traiter les crises aiguës de vertige.
Après de très bons résultats de la partie 1 de l’étude (cf. communiqué du 23 avril 2015), la seconde partie de l’étude, consistant en l’administration orale répétée du SENS-111 ou d’un placebo durant 4 à 7 jours avec une escalade de doses (allant jusqu’à 500mg), a confirmé une très bonne tolérance et le profil pharmacocinétique du composé. Aucun effet indésirable notable n’a été observé dans le groupe de sujets traités avec le SENS-111, même à des doses très élevées, démontrant un excellent profil de sécurité de ce candidat médicament.
Les données pharmacocinétiques ont permis de montrer une bonne relation entre la dose administrée et les concentrations plasmiques. Combinées au test calorique dont l’objectif était de reproduire chez des sujets sains les symptômes des patients atteints de vertige aigu, elles ont permis de préciser la gamme de doses à tester dans les pathologies vestibulaires. Ces résultats vont permettre de commencer, comme prévu, l’étude de phase 2 chez des patients atteints de vertige aigu lié à une atteinte vestibulaire dans le courant du 2ème trimestre 2016.
Pierre Attali, Directeur médical de Sensorion, commente : « Les objectifs visés par cette première étude menée par Sensorion avec le SENS-111 ont été atteints. Les résultats sont solides car ils ont été obtenus chez 100 sujets, population très large pour ce type d’étude. Ils confirment notre capacité à sélectionner grâce à notre plateforme de screening des candidats médicaments administrables par voie orale et à les mener vers l’expérimentation clinique de phase 2 selon le calendrier prévu. En effet, nous disposons de données de qualité permettant d’établir la gamme de doses à évaluer dans l’étude clinique internationale de phase 2 qui devrait commencer dès le 2ème trimestre 2016 chez des patients souffrant de vertiges sévères. Le très bon profil de sécurité de notre composé et ses résultats de pharmacocinétique et du test calorique seront soumis pour communication à la communauté scientifique lors d’un prochain congrès international. »
Renforcement de la structure financière pour accélérer le développement clinique de Sensorion
Sensorion (la « Société ») a émis ce jour 1 500 bons d’émission d’obligations convertibles en actions (« OCA »), assorties de bons de souscription d’action (« BSA »), (les OCA et les BSA ensemble, les « OCABSA »), (les « Bons d’Emission ») dont 300 Bons d’Emission ont été exercés ce jour, à sa demande, donnant lieu à l’émission d’une première tranche de 3 M€ d’OCABSA. La possibilité d’émettre 500 bons d’émission supplémentaires sera présentée pour autorisation des actionnaires lors de la prochaine assemblée générale statuant à titre extraordinaire.
Les 1 200 Bons d’Emission restants (auxquels s’ajouteraient les bons d’émission supplémentaires à émettre) permettent d’émettre au cours des 36 prochains mois, en plusieurs tranches successives qui seront émises à la seule main de la Société (sous réserve de la satisfaction de certaines conditions), un montant nominal total maximal d’OCABSA pouvant atteindre 17 M€.
Compte tenu des 500 Bons d’Emission supplémentaires, le montant total de l’émission pourrait ainsi atteindre un maximum de 25 M€.
Il est précisé que les Bons d’Emission ont été intégralement souscrits par un fonds géré par Yorkville Advisors Global, LP (l’ « Investisseur ») dans le cadre d’une émission réservée à une catégorie de personnes. Jusqu’au 10 décembre 2015 inclus, l’Investisseur s’est engagé à ne pas convertir d’OCA de la première tranche émise ce jour.
Les modalités juridiques, les caractéristiques des différents instruments, les obligations de la Société et de l’Investisseur sont décrites en annexe au présent communiqué. Un tableau récapitulatif des Bons d’Emission, des OCA, des BSA et du nombre d’actions en circulation sera mis en ligne sur le site de la Société (www.sensorion-pharma.com).
Laurent Nguyen, Directeur général de Sensorion, conclut : « Nous sommes ravis de l’intérêt et de la confiance que porte un investisseur américain envers le projet Sensorion. L’opération financière mise en place représente une excellente opportunité pour accélérer notre développement juste au moment où nous avons franchi une étape clinique importante avec notre programme le plus avancé, le SENS-111. Ce financement, que nous pouvons activer d’une manière échelonnée dans le temps, est parfaitement adapté à la montée en puissance progressive de nos programmes de candidats médicaments. Il va nous permettre de :
- soutenir la réalisation de notre programme de phase 2 pour le SENS-111 dans le traitement symptomatique des crises de vertige et du SENS-218 dans la prévention et le traitement des lésions de l’oreille interne,
- internationaliser d’emblée notre activité en initiant des démarches avec les autorités de santé compétentes pour préparer le développement clinique de Sensorion notamment en Europe et aux Etats-Unis.
Aujourd’hui, Sensorion est totalement en phase avec les engagements pris au moment de son introduction en bourse et dispose de moyens financiers et technologiques permettant d’accélérer son développement pour devenir un acteur majeur dans le traitement des maladies de l’oreille interne. »
Prochains rendez-vous
- Participation au Salon Actionaria, le 20-21 novembre 2015 à Paris (Palais des Congrès)
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A propos du SENS-111
SENS-111 est le premier représentant de la classe des antagonistes des récepteurs à l’histamine H4 testé dans les pathologies de l’oreille interne. Ce candidat médicament permet de moduler l’activité de l’oreille interne et est développé pour le traitement symptomatique de crises de vertiges ou d’acouphènes. SENS-111 est une petite molécule qui peut être administrée par voie orale ou injectable classique et vient d’être évaluée avec succès en phase 1b de test clinique chez l’homme.
A propos de Sensorion
Fondée au sein de l’Inserm en 2009, Sensorion est une société de biotechnologie spécialisée dans le traitement des pathologies de l’oreille interne telles que les vertiges sévères, les acouphènes ou la perte auditive. Forte de son expérience de R&D pharmaceutique et d’une plate-forme technologique complète, Sensorion développe trois programmes de candidats médicaments, pour le traitement des symptômes de crises de vertige ou d’acouphènes, pour la prévention des complications de lésions évolutives de l’oreille interne ou pour la prévention de la toxicité de chimiothérapies sur l’oreille interne. Basée à Montpellier, Sensorion s’appuie sur un portefeuille de 7 familles de brevets, dispose de 15 collaborateurs et bénéficie du soutien financier de Bpifrance, à travers le fonds InnoBio, et d’Inserm Transfert Initiative.
Avertissement
Le présent communiqué contient des déclarations prospectives relatives à Sensorion et à ses activités. Sensorion estime que ces déclarations prospectives reposent sur des hypothèses raisonnables. Cependant, aucune garantie ne peut être donnée quant à la réalisation des prévisions exprimées dans ces déclarations prospectives qui sont soumises à des risques, dont ceux décrits dans le prospectus visé par l’AMF sous le numéro 15-114 en date du 27 mars 2015, et à l’évolution de la conjoncture économique, des marchés financiers et des marchés sur lesquels Sensorion est présente. Les déclarations prospectives figurant dans le présent communiqué sont également soumises à des risques inconnus de Sensorion ou que Sensorion ne considère pas comme significatifs à cette date. La réalisation de tout ou partie de ces risques pourrait conduire à ce que les résultats réels, conditions financières, performances ou réalisations de Sensorion diffèrent significativement des résultats, conditions financières, performances ou réalisations exprimés dans ces déclarations prospectives.
Le présent communiqué et les informations qu’il contient ne constituent pas, ni ne sauraient être interprétés comme une offre ou une invitation de vente ou de souscription, ou la sollicitation de tout ordre ou invitation d’achat ou de souscription d’actions Sensorion dans un quelconque pays. La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les personnes en possession du communiqué doivent donc s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer.
Caractéristiques et modalités du plan de financement par l’émission
de bons d’émission d’obligations convertibles en actions assorties à des
bons de souscription d’actions
mis en place le 19 novembre
2015
Sensorion (la « Société ») a émis ce jour 1 500 Bons d’Emission d’obligations convertibles en actions (« OCA »), assorties de bons de souscription d’actions (« BSA »), (les OCA et les BSA ensemble, les « OCABSA »), (les « Bons d’Emission ») dont 300 Bons d’Emission ont été exercés ce jour, à sa demande, donnant lieu à l’émission d’une première tranche de 3 M€ d’OCABSA. La possibilité d’émettre 500 bons d’émission d’OCABSA supplémentaires sera présentée pour autorisation des actionnaires lors de la prochaine assemblée générale statuant à titre extraordinaire.
Les 1 200 Bons d’Emission restants et les 500 Bons d’Emission supplémentaires permettent d’émettre au cours des 36 prochains mois (la « Période d’Engagement »), en plusieurs tranches successives qui seront émises à la seule main de la Société (sous réserve de la satisfaction de certaines conditions) un montant nominal total d’OCABSA pouvant atteindre 17 M€.
Il est précisé que les Bons d’Emission ont été intégralement souscrits par un fonds géré par Yorkville Advisors Global, LP (l’ « Investisseur ») dans le cadre d’une émission réservée à une catégorie de personnes.
Modalités de l’opération
Cadre juridique de l’opération
L’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 12 septembre 2014 a conféré au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, aux termes de sa 28ème résolution, une délégation de compétence en vue d’émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes (conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce), et plus spécifiquement toute société d’investissement ou tout fonds d’investissement dont la société de gestion est américaine, investissant généralement dans les sociétés de croissance et pour une souscription unitaire minimale de 50 000 €.
Au cours de sa réunion du 16 novembre 2015, le Conseil d’administration, faisant usage de la délégation de compétence et des autorisations conférées aux termes de la 28ème résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 septembre 2014, a approuvé le principe d’une émission de Bons d’Emission pouvant donner lieu à l’émission d’obligations convertibles en actions, représentant un emprunt obligataire d’un montant nominal maximum de 15 M€, assorties de bons de souscription d’actions, et a délégué au Directeur Général tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’émission gratuite de 1 500 Bons d’Emission au profit de l’Investisseur ainsi que l’émission de la première tranche de 3 M€ représentée par 300 OCABSA.
Le Conseil d’administration décidera ultérieurement de l’émission des tranches complémentaires (sous réserve de la satisfaction de certaines conditions).
Il est précisé que cette émission ne donnera pas lieu à l’établissement d’un prospectus soumis au visa de l’AMF.
Principales caractéristiques des Bons d’Emission
Les Bons d’Emission, d’une durée de 36 mois, obligent leur porteur, sur demande de la Société (une « Requête ») et sous réserve de la satisfaction de certaines conditions(1), à souscrire à de nouvelles OCABSA, à raison de 1 OCABSA par Bon d’Emission exercé. La Société pourra ainsi demander l’exercice des Bons d’Emission afin de permettre l’émission d’OCABSA en plusieurs tranches d’un montant nominal maximum de 4 M€ chacune.
Les Bons d’Emission ne pourront pas être cédés par leur porteur sans l’accord préalable de la Société, ne feront pas l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Alternext Paris et ne seront par conséquent pas cotés.
Principales caractéristiques des OCABSA
- Principales caractéristiques des OCA
Les OCA auront une valeur nominale de 10 000 € chacune et seront émises à 97,5% de ladite valeur nominale. Elles ne porteront pas d’intérêt et auront une maturité de 12 mois à compter de leur émission. Arrivées à échéance, ou en cas de survenance d’un cas de défaut(2), les OCA non converties devront être remboursées par la Société.
Les OCA pourront être converties en actions à la demande de leur porteur, à tout moment, selon la parité de conversion déterminée par la formule ci-après :
N = Vn / P (s’agissant des OCA issues des 1 500 Bons d’Emission) ou N = Vn / P’ (s’agissant des OCA issues des 500 bons d’émission supplémentaires), où :
« N » : nombre d’actions ordinaires nouvelles Sensorion SA à émettre sur conversion d’une OCA ;
« Vn » : créance obligataire que l’OCA représente (valeur nominale d’une OCA) ;
« P » : le plus élevé de :
- 95% du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l’action Sensorion SA pendant la période de fixation du prix de conversion (à savoir les jours de bourse au cours desquels le porteur d’OCA concerné n’aura pas vendu d’actions Sensorion SA parmi les dix (10) jours de bourse consécutifs précédant immédiatement la date de demande de conversion de l’OCA concernée), et
- 70% du cours moyen pondéré par les volumes de l’action Sensorion SA sur les vingt (20) jours de bourse précédant immédiatement la date de demande de conversion de l’OCA concernée, divisé par 97,5%, ce montant étant le prix minimal d’émission de nouvelles actions autorisé dans la 28ème résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 septembre 2014.Etant précisé que 97,5 % de « P » ne pourra être inférieur à la valeur nominale d’une action.
« P’ » : 95% du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l’action Sensorion SA pendant la période de fixation du prix de conversion (à savoir les jours de bourse au cours desquels le porteur d’OCA concerné n’aura pas vendu d’actions Sensorion SA parmi les dix (10) jours de bourse consécutifs précédant immédiatement la date de demande de conversion de l’OCA concernée), étant précisé que 97,5 % de « P’ » ne pourra être inférieur à la valeur nominale d’une action.
Les OCA, qui seront cessibles, ne feront pas l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Alternext Paris et ne seront par conséquent pas cotées.
- Principales caractéristiques des BSA
Le nombre de BSA à émettre à l’occasion de l’émission de chaque tranche d’OCABSA sera tel que, multiplié par le prix d’exercice des BSA (déterminé dans les conditions définies ci-après), le montant ainsi obtenu soit égal à 25% du montant nominal de la tranche, soit, pour la première tranche de 3 M€, un montant de 750 000 €, et pour les tranches suivantes d’un montant nominal maximum de 4 M€, un montant maximum de 1 M€.
Les BSA seront immédiatement détachés des OCA et seront librement cessibles à compter de leur émission. Ils pourront être exercés pendant une période de 5 ans à compter de leur émission (la « Période d’Exercice »). Chaque BSA donnera le droit à son porteur, pendant la Période d’Exercice, de souscrire à une (1) action nouvelle Sensorion SA, sous réserve d’ajustements éventuels(3).
Le prix d’exercice des BSA sera égal :
- Pour la première tranche, à 12,68 € (soit 125% du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l’action Sensorion SA sur les dix (10) jours de bourse précédant immédiatement le 19 novembre 2015).
- Pour les tranches suivantes, à 115% du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l’action Sensorion SA sur les dix (10) jours de bourse précédant immédiatement le jour de la Requête concernée. Etant précisé que, pour ce qui concerne les BSA issus des 1 500 Bons d’Emission, le prix d’exercice des BSA devra être au moins égal à 70% du cours moyen pondéré par les volumes de l’action Sensorion SA sur les vingt (20) jours de bourse précédant immédiatement le jour de la Requête concernée, ce montant étant le prix minimal d’émission de nouvelles actions autorisé dans la 28ème résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 septembre 2014.
Les BSA ne feront pas l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Alternext Paris et ne seront par conséquent pas cotés.
Actions nouvelles résultant de la conversion des OCA ou de l’exercice des BSA
Les actions nouvelles émises sur conversion des OCA ou sur exercice des BSA porteront jouissance courante. Elles auront les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes de la Société et feront l’objet d’une admission sur le marché Alternext Paris sur la même ligne de cotation (Code ISIN FR0012596468).
La Société tiendra à jour sur son site un tableau récapitulatif des Bons d’Emission, des OCA, des BSA et du nombre d’actions en circulation.
Engagements de l’Investisseur
Jusqu’à la plus tardive des deux dates entre (i) la fin de la Période d’Engagement et (ii) la conversion et/ou le remboursement de toutes les OCA en circulation, l’Investisseur s’est engagé à :
- ne détenir à aucun moment plus de 2,99% du nombre d’actions composant le capital de la Société (sauf accord de la Société), et
- ne pas demander de siège au conseil d’administration de la Société.
Jusqu’au 10 décembre 2015 inclus, l’Investisseur s’est engagé à ne pas convertir d’OCA de la première tranche émise ce jour.Incidence théorique future de l’émission des OCABSA (sur la base du cours de clôture du 18 novembre 2015, à savoir 10,40 €)A titre indicatif, l’incidence de l’émission de la totalité des OCABSA (pour un montant nominal total de 15 M€) serait la suivante :
- Incidence de l’émission sur la quote-part des capitaux propres par action (sur la base des capitaux propres au 30 juin 2015 et du nombre d’actions composant le capital social de la Société au 19 novembre 2015, soit 5 880 990 actions)
| Quote-part des capitaux propres par action (en €) | ||||||||||||||||||
| Base non diluée | Base diluée(4) | |||||||||||||||||
| 1ère tranche | Total tranches | 1ère tranche | Total tranches | |||||||||||||||
| Avant émission | 1,05 | 1,46 | ||||||||||||||||
| Après émission d'un nombre maximum de 362 792 (1ère tranche) ou de 1 828 203 (Total tranches) actions nouvelles résultant de la conversion des OCA et de l'exercice des BSA | 1.59 | 3,23 | 1,92 | 3,27 | ||||||||||||||
| Après émission d'un nombre maximum de 303 644 (1ère tranche) ou de 1 518 219 (Total tranches) actions nouvelles résultant de la conversion des seules OCA | 1,49 | 2,86 | 1,17 | 3,04 | ||||||||||||||
| Après émission d'un nombre maximum de 59 148 (1ère tranche) ou de 309 984 (Total tranches) actions nouvelles résultant de l'exercice des seuls BSA | 1,83 | 1,61 | 1,92 | 1,94 | ||||||||||||||
- Incidence de l’émission sur la participation d’un actionnaire détenant actuellement 1% du capital social de la Société :
| Participation de l'actionnaire (en %) | ||||||||||||||||||
| Base non diluée | Base diluée(4) | |||||||||||||||||
| 1ère tranche | Total tranches | 1ère tranche | Total tranches | |||||||||||||||
| Avant émission | 1% | 0,89% | ||||||||||||||||
| Après émission d'un nombre maximum de 362.755 (1ère tranche) ou de 1 828 166 (Total tranches) actions nouvelles résultant de la conversion des OCA et de l'exercice des BSA | 0,94% | 0 ,76% | 0,85% | 0,70% | ||||||||||||||
| Après émission d'un nombre maximum de 303 644 (1ère tranche) ou de 1 518 219 (Total tranches) actions nouvelles résultant de la conversion des seules OCA | 0,95% | 0,79% | 0,85% | 0,73% | ||||||||||||||
| Après émission d'un nombre maximum de 59 148 (1ère tranche) ou de 309 984 (Total tranches) actions nouvelles résultant de l'exercice des seuls BSA | 0,99% | 0,95% | 0,89% | 0,85% | ||||||||||||||
| (4) en supposant l'exercice intégral de tous les instruments dilutifs (BSA et BSPCE) existant à ce jour et pouvant conduire à la création d'un nombre maximum de 701.790 actions nouvelles | ||||||||||||||||||
(1) Conditions de la Requête
- aucun changement défavorable significatif (material adverse change) n’est survenu ;
- le cours de clôture de l’action Sensorion la veille du jour de la Requête est supérieur ou égal à 6,50 € ;
- aucun cas de défaut ou évènement pouvant constituer un cas de défaut s’il n’était pas résolu n’existe au jour de la Requête ou au moment de la souscription de la tranche concernée ;
- aucune impossibilité pour les porteurs d’OCA d’exercer leur droit de conversion n’est survenue durant les 90 jours précédant le jour de la Requête ;
- aucune suspension de la cotation des actions de la Société (autre qu’une suspension intraday à l’initiative d’Euronext) n’est survenue durant les 90 jours précédant et incluant le jour de la Requête ;
- pas plus de 36 mois ne se sont écoulés depuis la date d’émission des Bons d’Emission ;
- post-souscription de la tranche objet de la Requête, l’Investisseur ne détient pas plus de 9,99% du nombre d’actions composant le capital de la Société, ni directement ni indirectement via la détention d’actions et d’OCA (cette dernière étant calculée en divisant le montant total de principal des OCA détenues par l’Investisseur post-souscription de ladite tranche par le prix de conversion applicable à la date de la Requête) ;
- la Société dispose d’un nombre d’actions autorisé et disponible égal à au moins (i) 2 fois le nombre d’actions à émettre sur conversion des OCA à émettre et en circulation (sur la base du prix de conversion applicable à la date de la Requête) plus (ii) 1 fois le nombre d’actions à émettre sur exercice des BSA à émettre et en circulation.
(2) Les cas de défaut incluent notamment la suspension de la cotation des actions de la Société (autre qu’une suspension de moins de cinq (5) jours consécutifs à la demande de la Société).
(3) Cas d’ajustements éventuels
- émission de titres avec droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
- attribution gratuite d’actions aux actionnaires, regroupement ou division des actions ;
- incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes par majoration de la valeur nominale des actions ;
- distribution de réserves ou de primes en espèces ou en nature ;
- attribution gratuite aux actionnaires de tout titre financier autre que des actions de la Société ;
- absorption, fusion, scission de la Société avec une ou plusieurs autres sociétés ;
- rachat par la Société de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse ;
- distribution d’un dividende exceptionnel ;
- amortissement du capital ;
- modification de la répartition des bénéfices par la création d’actions de préférence.
