VEOLIA : INFORMATION FINANCIERE TRIMESTRIELLE AU 30 SEPTEMBRE 2015 (NON AUDITE)

PARIS--(BUSINESS WIRE)--Regulatory News:

1. Evénements marquants de la période

Contexte général

La performance du Groupe au 30 septembre 2015 est marquée principalement par :

• La poursuite d’une bonne dynamique commerciale ;

• Une amélioration significative de la variation du chiffre d’affaires au troisième trimestre (+1,7% à périmètre et change constants versus -1,4% au premier trimestre et -1,2% au deuxième trimestre) ;
• Des résultats solides, qui traduisent les efforts continus et significatifs en termes de réduction des coûts (l’objectif de 750 millions d’euros cumulés à fin 2015 est déjà atteint au 30 septembre 2015) ;
• Un doublement du résultat net courant à 410 millions d’euros au 30 septembre 2015 ;
• Des cessions d’actifs à hauteur de 363 millions d’euros. Il convient de signaler au cours du troisième trimestre la vente de la participation minoritaire du Groupe dans la concession chinoise de Changle dans les métiers de l’Eau à hauteur de 46 millions d’euros (13 millions d’euros de plus-value de cession) ;
• Au global, des objectifs annuels confirmés.

Evolutions au sein du Groupe

Cession des activités en Israël

Le 30 mars 2015, Veolia (Paris:VIE) a finalisé l’accord signé le 9 juillet 2014 avec des fonds gérés par Oaktree Capital Management L.P, un leader parmi les sociétés d’investissement internationales, pour la cession de ses activités de gestion de l’eau, des déchets et de l’énergie en Israël.

Cette opération était soumise à l’approbation des Autorités israéliennes de la concurrence et aux autorisations de changement d’actionnariat usuelles dans ce type d’opérations.

Elle se traduit par un désendettement d’environ 226 millions d’euros pour le Groupe, dont 29 millions d’euros déjà pris en compte au 31 décembre 2014 du fait du classement en « actifs et passifs classés comme détenus en vue de la vente » conformément aux dispositions de la norme IFRS 5.

Les comptes trimestriels au 30 septembre 2015 incluent à ce titre une plus-value de cession nette après impôt de 40,4 millions d’euros.

Rachat de la participation de la BERD dans Veolia Central & Eastern Europe (ex Veolia Voda)

Le 7 avril 2015, Veolia Eau – Compagnie Générale des Eaux a racheté la participation de la Banque Européenne pour la Reconstruction et le Développement (BERD) dans Veolia Central & Eastern Europe (soit 8,36% du capital de Veolia Central & Eastern Europe, regroupant les activités Eau du Groupe en Europe Centrale et Orientale) pour un prix de 85,9 millions d’euros. Suite à cette opération, le pourcentage de détention du Groupe dans Veolia Central & Eastern Europe s’établit à 100%.

Acquisition d’Altergis

Après l’annonce le 6 mai 2015 de la signature du protocole d’accord pour l’achat d’Altergis, groupe français spécialisé dans l’efficacité énergétique, l’acquisition définitive a eu lieu le 26 juin pour un prix de 21 millions d’euros.

Spécialisé dans la mise en œuvre des énergies et des fluides, Altergis a réalisé en 2014 un chiffre d’affaires de près de 70 millions d’euros et emploie 400 personnes sur le territoire français.

Acquisition d’AKG

Le 3 septembre 2015, Veolia a finalisé l’acquisition de la société néerlandaise AKG Kunststof Groep, un leader européen du recyclage et de la fabrication de polypropylène. Avec cette acquisition, Veolia consolide son développement dans le domaine de l’économie circulaire et confirme son ambition : devenir un des acteurs de référence de la production de matières premières recyclées.

AKG emploie actuellement 53 personnes. Elle a vendu 37 000 tonnes de matériau recyclé et dégagé un chiffre d’affaires de 34 millions d’euros en 2014.

Financement du Groupe

Evolution des emprunts obligataires

Veolia Environnement a remboursé, à son échéance le 17 juin 2015, la souche obligataire euro 2015 indexée sur l’inflation en juin 2015 pour un montant nominal de 1,0 milliard d’euros.

Echange d’obligations

Veolia Environnement a procédé, début avril 2015, à l’échange d’une partie de ses obligations de maturité 2019, 2021 et 2022 pour un montant de 515 millions d’euros, contre une nouvelle souche de maturité janvier 2028 pour un montant de 500 millions d’euros au taux de 1,59%. Cette opération d’échange permet au Groupe de lisser son échéancier et d’allonger la maturité moyenne de sa dette brute de 6,7 à 7 ans, tout en réduisant son coût de financement.

Amélioration de la perspective de crédit

Début mai, S&P a confirmé la notation de crédit de Veolia à A-2 / BBB, tout en améliorant les perspectives du Groupe de négatives à stables. Cette décision témoigne de la reconnaissance des efforts de restructuration entrepris par Veolia, de l’amélioration des résultats et des effets positifs liés à la gestion active de la dette. Elle traduit également la confiance de l’agence de notation dans les perspectives stratégiques du Groupe.

Pour mémoire, la notation Moody’s est P-2 / Baa1 avec des perspectives stables.

Augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe

Veolia Environnement a annoncé le lancement d’une nouvelle opération d’actionnariat des salariés du Groupe. Cette opération, proposée à environ 120 000 salariés du Groupe dans 20 pays, vise à associer les collaborateurs au développement et à la performance du Groupe.

Le Président–directeur général, sur délégation du conseil d’administration, arrêtera les modalités définitives de l’opération en date prévue du 4 novembre 2015 ; il fixera notamment le prix de souscription des actions nouvelles, qui sera égal au cours de référence diminué d’une décote de 20%.

Le règlement-livraison des actions nouvelles à émettre devrait intervenir le 17 décembre 2015.

Paiement du dividende

L’assemblée générale mixte des actionnaires du 22 avril 2015 a fixé le dividende au titre de l’exercice 2014 à 0,70 euro par action. Ce dividende a été versé en numéraire à compter du 7 mai 2015 pour un montant total de 384 millions d’euros.

SNCM / Transdev Group

Les neuf premiers mois de l'année 2015 ont été notamment marqués par la proposition, faite en avril 2015, par Transdev et la CGMF, aux administrateurs judiciaires, de contribuer à hauteur de 85 millions d’euros (soit 62 millions pour la part Transdev) au financement du plan de sauvegarde de l’emploi (« PSE ») et du plan de départ volontaire (« PDV ») de la SNCM sous réserve de la conclusion d’une transaction homologuée par le tribunal de commerce, aux termes de laquelle les organes de la procédure renonceraient à toutes actions à l’encontre de Transdev, la CGMF, leurs dirigeants et leurs actionnaires.

La signature du premier volet de cette transaction a été autorisée par le juge commissaire en mai 2015. Le processus transactionnel a été interrompu par la décision du tribunal de commerce de rejeter les offres des repreneurs début juin 2015. Ce dernier a parallèlement décidé de relancer un appel d’offres et a fixé une audience pour les examiner au 25 septembre 2015. Celle-ci a été reportée trois fois, au 14 octobre 2015, au 28 octobre 2015, puis au 4 novembre 2015, au cours de laquelle les offres ont été examinées. Le tribunal a mis sa décision en délibéré au 20 novembre 2015.

Par ailleurs, s’agissant de la DSP, le tribunal administratif de Bastia a, en avril 2015, décidé qu’elle serait résiliée à compter du 1er octobre 2016.

Investor Day

Le Groupe présentera en détail son programme stratégique pour les trois prochaines années lors d’un Investor Day le 14 décembre 2015.

Evolution de la gouvernance

Assemblée Générale Mixte de Veolia le 22 avril 2015

L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires de Veolia Environnement, réunie à la Maison de la Mutualité, le mercredi 22 avril 2015, sous la présidence de M. Antoine Frérot, Président-directeur général de la Société, a approuvé l’ensemble des résolutions 1 à 17 qui lui étaient soumises.

L’Assemblée a notamment :

• approuvé les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’exercice 2014 ;
• fixé le dividende en numéraire au titre de l’exercice 2014 à 0,70 euro par action. Ce dividende a été mis en paiement à compter du 7 mai 2015 ;
• renouvelé les mandats d’administrateur de Mme Maryse Aulagnon, M. Baudouin Prot et M. Louis Schweitzer et nommé Mmes Homaira Akbari et Clara Gaymard en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans à échéance de l’assemblée générale 2019 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ;
• ratifié la cooptation de M. Georges Ralli en qualité d’administrateur pour la durée restant à courir du mandat de la société (Groupama SA) dont il était le représentant (Assemblée Générale 2016) ;
• émis un avis favorable sur les éléments de la rémunération, due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 et la politique de rémunération 2015 concernant M. Antoine Frérot, Président-directeur général de la Société.

La résolution A (non agréée par le conseil d’administration), qui visait à exclure l’acquisition automatique de droits de vote double prévue par la « loi Florange » pour les actions inscrites au nominatif depuis au moins deux ans, a été rejetée.

À l'issue de cette Assemblée Générale Mixte, le conseil d'administration de Veolia Environnement se compose de dix-sept administrateurs, dont deux administrateurs représentants les salariés, cinq administratrices (soit 33,3 %) et de deux censeurs :

• M. Antoine Frérot, Président-directeur général ;
• M. Louis Schweitzer, Vice-Président et administrateur référent ;
• Mme Homaira Akbari ;
• M. Jacques Aschenbroich ;
• Mme Maryse Aulagnon ;
• M. Daniel Bouton ;
• Caisse des dépôts et consignations, représentée par Olivier Mareuse ;
• Mme Clara Gaymard ;
• Mme Marion Guillou ;
• M. Serge Michel ;
• M. Pavel Páša, administrateur représentant les salariés ;
• M. Baudouin Prot ;
• Qatari Diar Real Estate Investment Company, représentée par M. Khaled Al Sayed ;
• Mme Nathalie Rachou ;
• M. Georges Ralli ;
• M. Paolo Scaroni ;
• M. Pierre Victoria, administrateur représentant les salariés ;
• Mme Isabelle Courville, censeur ;
• M. Paul-Louis Girardot, censeur.

Evénements postérieurs au 30 septembre 2015

Aucun élément significatif n’est intervenu depuis le 30 septembre 2015.

2. Informations comptables et financières

2.1 Préambule

De la même façon que les informations financières publiées au premier trimestre et au premier semestre, la publication de l’information financière au 30 septembre 2015 est marquée par les éléments suivants:

• Première application de l’interprétation IFRIC 21 « Droits ou taxes», relative à la comptabilisation d’un passif au titre d’un droit ou d’une taxe exigible à compter du 1er janvier 2015.
  
  L’impact s’élève à -17,8 millions d’euros au 30 septembre 2015 en EBITDA et en EBIT courant, et à -16,1 millions d’euros en résultat net courant. Cependant, l'application rétrospective sur les neuf premiers mois de l’année 2014 n'entraîne pas de conséquence sur l'appréciation de la performance du Groupe.

• troisième publication trimestrielle des nouveaux indicateurs financiers.
  
  Dans un double objectif de meilleure lisibilité de sa performance opérationnelle et de meilleure comparabilité avec les autres sociétés du secteur, et comme indiqué dans sa communication 2014, le Groupe a décidé la mise en place de nouveaux indicateurs financiers à compter de l’exercice 2015, désormais utilisés dans la communication de ses résultats financiers et dont les définitions sont données en note 5.3 dans le rapport de gestion semestriel du 30 juin 2015.

Ces nouveaux indicateurs sont :

• le Chiffre d’Affaires, nouvelle dénomination de l’indicateur Produit des Activités Ordinaires,
• l’EBITDA,
• l’EBIT Courant, et
• le Résultat Net Courant.

Se référer au paragraphe 4.2 pour la réconciliation de ces nouveaux indicateurs avec les anciens indicateurs utilisés par le Groupe.

• Remontée du Maroc en activités poursuivies (à l’instar de la clôture annuelle 2014). Pour mémoire, les activités Eau au Maroc étaient classées comme activités non poursuivies dans l’information trimestrielle au 30 septembre 2014 publiée le 6 novembre 2014.
• Présentation de deux périmètres comparatifs liés à l’opération de décroisement Dalkia :
  • l’un dit « Gaap » avec Dalkia France en intégration globale et Dalkia International en mise en équivalence sur le premier semestre 2014 puis, à compter de juillet 2014 : Dalkia International en intégration globale et hors Dalkia France,
  • l’autre dit « Proforma » avec Dalkia International en intégration globale depuis le 1^er janvier 2014 et hors Dalkia France.

2.2 Chiffres clés

Les résultats du Groupe sont marqués par les éléments suivants sur les neuf premiers mois de l’année :

• Chiffre d’affaire de 18 288 millions d’euros en hausse de 6,1% en courant (+2.4% à change constant).
  • Pro forma : -0,3% à périmètre et change constants (vs. une baisse de -1,3% au 30 juin)
• EBITDA de 2 148 millions d’euros en hausse de 14,1% en courant (+10,5% à change constant)
  • Pro forma : hausse de 6,4% à périmètre et change constants
• EBIT courant de 942 millions d’euros en hausse de 32,3% en courant (+26,2% à change constant)
  • Pro forma : hausse de 23,5% à périmètre et change constants
• Le Résultat net courant part du groupe a doublé pour atteindre 410 millions d’euros (y compris l’impact d’IFRIC 21 de -16 millions d’euros)
• Forte amélioration du Free cash-flow net par rapport au 30 septembre 2014 proforma: -12 millions d’euros comparé à -207 millions d’euros
• Endettement financier net de de 8 977 millions d’euros, en baisse de 365 millions d’euros si on exclut l’impact change, par rapport au 30 septembre 2014 (8 909 millions d’euros)

Les principaux impacts de change sont les suivants :

Impacts Change	%	M€
(vs. 30 septembre 2014 proforma)
Chiffre d'affaires	3,7%	649
EBITDA	4,0%	79
EBIT Courant	6,8%	48
Endettement financier net vs. Dec 2014 GAAP	4,5%	-375
Endettement financier net vs. Sept 2014 GAAP	4,9%	-433

Les résultats se détaillent comme suit :

(en millions d’euros)	30 septembre 2015	30 septembre 2014 retraité ^(1)	Variation en courant	Variation à périmètre et change constants
Chiffre d’affaires	18 287,6	17 240,8	+6,1%	+2,4 ^(2)
Chiffre d’affaires Proforma	18 287,6	17 763,2	+3,0%	-0,3%
EBITDA	2 148,0	1 882,2	+14,1%	+10,5% ^(2)
EBITDA Proforma	2 148,0	1 951,8	+10,1%	+6,4%
Marge d’EBITDA Proforma	+11,7%	+11,0%	+70pb	+70pb
EBIT courant ^(3)	941,5	711,7	+32,3%	+26,2%^(2)
EBIT courant Proforma ^(3)	941,5	713,2	+32,0%	+23,5%
Résultat net courant – part du Groupe	409,7	221,3
Résultat net courant – part du Groupe Proforma	409,7	203,2	X 2
Investissements industriels Proforma	877	949,8
Free cash flow net proforma ^(4)	-11,6	-207,3
Endettement financier net	8 977	8 909

(1) Les données 2014 sont retraitées d’IFRS 5 et IFRIC 21 (cf. paragraphe 4.1)
(2) Variation à change constant
(3) Y compris la quote-part de résultat net courant des co-entreprises et entreprises associées dans le prolongement des activités du Groupe (hors Transdev, qui n’est plus dans le prolongement des activités du Groupe)
(4) Le free cash-flow net correspond au free cash-flow des activités poursuivies i.e. somme de l’EBITDA, des dividendes reçus, de la capacité d'autofinancement financière, de la variation du besoin en fonds de roulement opérationnel moins les investissements industriels nets, les frais financiers courants cash, les impôts cash, les charges de restructuration et les dépenses de renouvellement.

• Chiffre d’affaires consolidé du Groupe

Le chiffre d’affaires au 30 septembre 2015 progresse de +6,1% en courant et de +2,4% à change constant comparé au 30 septembre 2014 en données Gaap.

L’amélioration significative du chiffre d’affaires au troisième trimestre (+1,7% à périmètre et change constants versus -1,4% au premier trimestre et -1,2% au deuxième trimestre) concerne l’ensemble des zones et est due aux conquêtes commerciales hors Europe, à l’évolution favorable des volumes dans l’Eau, aux effets prix favorables et à la stabilisation des effets négatifs du prix des énergies et des Travaux.

En données Proforma, le chiffre d’affaires consolidé du Groupe s’élève à 18 287,6 millions d’euros au 30 septembre 2015 versus 17 763,2 millions d’euros au 30 septembre 2014 Proforma, soit une augmentation de +3,0% en courant et de -0,3% à périmètre et change constants.

Par segment, l’amélioration du chiffre d’affaires se détaille comme suit :

• Un léger repli de l’activité en France (-1,9% à périmètre et change constants)
  • Chiffre d’affaires en baisse de 4,0% dans l’Eau à cause de l’érosion contractuelle avec de moindres indexations tarifaires (0,3%) ; à noter de bons volumes d’eau sur le troisième trimestre (+1,4% depuis le début de l’année) grâce à un été chaud ;
  • Croissance du chiffre d’affaires Déchets (0,7%) grâce à des gains de contrats permettant de compenser la baisse des volumes enfouis et celles des volumes et du prix des matières recyclées ;

• une baisse des activités dans le reste de l’Europe (-1,7% à périmètre et change constants) : Baisse des Travaux au Royaume-Uni, et baisse du chiffre d’affaires en Allemagne compensées par une croissance soutenue dans les pays d’Europe centrale ;
• une poursuite de la bonne progression des activités dans le reste du monde (+4,8% à périmètre et change constants) grâce à la Chine (+16,6% à périmètre et change constant) et aux pays d’Amérique Latine (+17,1% à périmètre et change constant) ;
• et enfin une baisse du chiffre d’affaires du segment Activités mondiales (-2,2% à périmètre et change constants) pénalisé par les activités Travaux et l’effet négatif du prix des huiles noires dans les Déchets toxiques.

L’évolution du chiffre d’affaires entre 2014 (en données Proforma) et 2015 peut s’analyser comme suit par principaux effets :

Chiffre d'affaires septembre 2014 Proforma	17 763,0
Change	649,0
Périmètre	-63,0
Impact des renégociations contractuelles Eau France	-98,0
Travaux	-109,0
Commerce / Volumes (hors Eau France)	193,0
Effets prix	112,0
Impact prix des énergies & recyclées	-119,0
Autres	-40,0
Chiffre d'affaires septembre 2015	18 288,0

L’effet change sur le chiffre d’affaires s’élève à + 649,2 millions d’euros (+3,7% du chiffre d’affaires). Il reflète principalement la variation de l’euro par rapport au dollar américain (304,7 millions d’euros), la livre sterling (189,8 millions d’euros) et le yuan chinois (61,3 millions d’euros).

La dynamique commerciale favorable (effet Commerces/ Volumes) de +193 millions d’euros, hors effet négatif des renégociations de l’Eau France (-98 millions d’euros), est liée :

• à de bons volumes dans l’Eau (France et Europe centrale), et dans l’Energie à l’international (notamment en Chine, en Amérique du Nord, en Europe centrale et Afrique Moyen-Orient), qui sont partiellement compensés par des difficultés dans le secteur des déchets solides en Allemagne et en Australie;
• et à une bonne dynamique commerciale dans les zones Asie et Amérique Latine.

La baisse du chiffre d’affaires de l’activité Travaux provient essentiellement des décalages de projets chez VWT et de la moindre contribution du chiffre d’affaires construction sur les contrats PFI au Royaume Uni. Le chiffre d’affaires de l’activité Travaux se stabilise cependant sur le troisième trimestre 2015.

Enfin, le chiffre d’affaires du Groupe est impacté par la baisse du prix des énergies aux Etats-Unis et en Allemagne, ainsi que p ar la variation défavorable du prix des matières recyclées. Ces éléments se stabilisent au troisième trimestre 2015.

Des effets prix positifs sont toutefois constatés, liés aux indexations tarifaires toujours favorables en particulier pour l’Eau en Europe Centrale, au Maroc, et en Amérique Latine.

• EBITDA

La progression de l’EBITDA au 30 septembre 2015 est de +14,1% en courant et de +10,5% à change constant comparé au 30 septembre 2014 en données Gaap.

En données Proforma, au 30 septembre 2015, l’EBITDA consolidé du Groupe s’élève à 2 148,0 millions d’euros, soit une augmentation de +10,1% en courant et de +6,4% à périmètre et change constants par rapport au 30 septembre 2014 Proforma.

Cette forte progression de l’EBITDA est liée aux réductions de coûts qui s’élèvent à 164 millions d’euros sur les neuf premiers mois de l’année.

Par segment :

• EBITDA stable en France :
  • dans les métiers de l’Eau l’EBITDA est stable grâce aux réductions des coûts, et malgré l’érosion commerciale :
    • Bons volumes vendus au troisième trimestre qui compensent les effets négatifs des variations de prix (indexation en baisse pour atteindre +0,3%)
    • Renégociation des contrats (Marseille, Lyon, Nice..) qui ont eu un impact de -60 millions d’euros au 30 septembre 2015
  • dans les activités Déchets, la stabilité de l’EBITDA est liée aux plans d’économies de coûts, à la baisse du prix du fuel, et à l’impact favorable du règlement d’un litige, en dépit de la baisse des volumes mis en décharge et de la baisse du prix de la ferraille et des métaux ;

• Poursuite de la bonne dynamique du Groupe en Europe hors France, notamment en Europe Centrale et Orientale (en raison principalement de la forte baisse des coûts) ;
• Forte croissance dans le Reste du Monde : aux Etats-Unis grâce à la bonne performance dans les secteurs Municipal et Commercial, et dans le secteur industriel grâce à la croissance dans les Déchets toxiques. Bonne progression de l’EBITDA dans les marchés émergents (Amérique Latine, Chine et Afrique Moyen-Orient) ;
• L’EBITDA des Activités mondiales est, quant à lui, en diminution, pénalisé notamment par l’effet de la baisse du prix du pétrole.

Par effet, l’évolution de l’EBITDA entre 2014 en données Proforma et 2015 peut s’analyser comme suit :

EBITDA septembre 2014 Proforma	1 952,0
Change et périmètre	72,0
Impact des renégociations contractuelles Eau France	-60,0
Travaux	-24,0
Commerce / Volumes (hors Eau France)	31,0
Effets prix des matières recyclées	-7,0
Prix nets de l'inflation des coûts	37,0
Cost cutting	164,0
Autres	-17,0
EBITDA septembre 2015	2 148,0

L’impact change sur l’EBITDA est positif et s’élève à 79 millions d’euros. Il reflète principalement la variation de l’euro par rapport au dollar américain (31,2 millions d’euros), la livre sterling (21,4 millions d’euros) et le yuan chinois (17,7 millions d’euros).

L’effet volume positif reflète la dynamique commerciale de la zone Amérique du Sud et de l’Asie, la hausse des volumes de l’Eau en France et l’effet climat positif, hors effet négatif des renégociations de l’Eau en France (-60 millions d’euros).

La variation négative de l’activité Travaux est notamment liée à un contrat au Pérou chez la Sade.

L’effet prix net de l’inflation des coûts est positif malgré des indexations contractuelles moins favorables.

La contribution des plans d’économies de coûts s’élève à 164 millions d’euros, et porte principalement sur l’efficacité des organisations et sur les achats. Les réductions de coûts représentent un montant cumulé de près de 747 millions d’euros au 30 septembre 2015, et assurent ainsi déjà l’atteinte de l’objectif fixé pour la fin d’année 2015.

• EBIT courant

L’EBIT courant consolidé du Groupe au 30 septembre 2015 s’élève à 941,5 millions d’euros, en très forte progression de +32,0% en courant (+23,5% à périmètre et change constants) comparé au 30 septembre 2014 Proforma. La progression de l’EBIT courant est de +32,3% en courant et de +26,2% à change constant comparé au 30 septembre 2014 en données Gaap.

La très forte progression de l’EBIT courant provient principalement :

• de la forte amélioration de l’EBITDA,
• de la baisse des charges d’amortissement, malgré un effet de change défavorable de l’ordre de 30 millions d’euros,
• de la variation favorable des dotations nettes aux provisions, en particulier dans l’Eau en France liée aux reprises de provision pour risques contractuels « Olivet » et à des reprises de provision pour risque URSSAF,
• de la progression du résultat net courant des co-entreprises et entreprises associées notamment pour nos activités de concession d’Eau en Chine.

L’effet change sur l’EBIT courant est positif à 48,1 millions d’euros et reflète principalement la variation de l’euro par rapport au dollar américain (18,3 millions d’euros), à la livre sterling (11,3 millions d’euros) et au yuan chinois (14,3 millions d’euros).

Les éléments de passage de l’EBITDA à l’EBIT courant au 30 septembre 2015 et au 30 septembre 2014 sont les suivants :

(en millions d’euros)	30 septembre 2015	30 septembre 2014 Proforma	30 septembre 2014 Gaap
EBITDA	2 148,0	1 951,8	1 882,2
Dépenses de renouvellement	-206,4	-188,5	-243,9
Remboursement des actifs financiers opérationnels (AFOs)	-111,4	-88,1	-106,2
Amortissements	-1 022,1	-1 034,7	-915,5
Quote-part du résultat net courant des co-entreprises et entreprises associées	80,8	72,7	95,7
Provisions, juste valeur et autres :	52,6	-	-0,6
Pertes de valeurs nettes courantes sur actifs corporels, incorporels et AFOs	-4,0	-47,9	-44,4
Plus ou moins –values de cessions industrielles	9,4	1,7	6,9
Dotations nettes de reprises aux provisions opérationnelles, ajustements de juste valeur et autres	47,2	46,2	36,9
EBIT courant	941,5	713,2	711,7

• Résultat net courant attribuable aux propriétaires de la société mère

Le résultat net courant attribuable aux propriétaires de la société mère est en très forte progression. Il s’établit à 409,7 millions d’euros au 30 septembre 2015 contre 203,2 millions d’euros au 30 septembre 2014 en données Proforma, sous l’effet de :

• la croissance de l’EBIT courant,
• la baisse du coût de l’endettement financier,
• ainsi que de l’amélioration du taux d’impôt (qui est de 30% à fin septembre 2015).

Au 30 septembre 2015, les plus ou moins–values de cessions financières s’élèvent à +73,6 millions d’euros et comprennent notamment la plus-value de cession réalisée sur les activités du Groupe en Israël à hauteur de 40,4 millions d’euros. Au 30 septembre 2014 proforma, les plus-values de cessions financières s’élevaient à 57,4 millions d’euros.

Le résultat net courant comprend par ailleurs -16 millions d’euros relatif à l’application d’IFRIC 21 (cf note 4.1.3).

• Financement

(en millions d’euros)	Septembre 2015	Septembre 2014 Proforma	Septembre 2014 Gaap
EBITDA	2 148,0	1 951,8	1 882,2
Investissements industriels nets	-808,2	-906,0	-871,0
Variation BFR opérationnel	-659,5	-613,7	-573,9
Dividendes reçus des entités mises en équivalence et des co-entreprises	71,4	66,3	62,7
Dépenses de renouvellement	-206,5	-188,5	-244,0
Charges de restructuration	-64,5	-24,5	-24,5
Eléments financiers (intérêts versés courants et capacité d’autofinancement financière)	-310,6	-324,1	-280,7
Impôts payés	-181,9	-168,5	-164,6
Free cash-flow net, avant versement du dividende, investissements financiers et cessions financières	-11,6	-207,3	-213,6
Endettement Financier Net à l’ouverture	-8 311,1		-8 444,4
Endettement Financier Net à la clôture	-8 977,1		-8 909,4

Evolution du free cash-flow net

Le Free cash-flow net s’élève à -11,6 millions d’euros au 30 septembre 2015, versus -207,3 millions d’euros au 30 septembre 2014 en données Proforma. Il s’améliore sous l’effet de la progression de l’EBITDA, de la maîtrise des investissements industriels (diminution de 107 millions d’euros à taux de change constant), de la réduction des coûts financiers malgré une détérioration de la variation du BFR opérationnel de -45,8 millions d’euros, des dépenses de renouvellement et des charges de restructuration.

Endettement financier net

Au global, l’endettement financier net s'établit à 8 977 millions d'euros, contre 8 909 millions d’euros au 30 septembre 2014 en données Gaap. A taux de change constant (impact de -433 millions d’euros), l’endettement financier net est en baisse de 365 millions d’euros par rapport au 30 septembre 2014.

Par rapport au 31 décembre 2014, l’endettement financier se dégrade de 291,1 millions d’euros hors effet de change de 375 millions d’euros sous l’effet de la saisonnalité.

2.3 Activité

2.3.1. Chiffre d’affaires par segment

Chiffre d’affaires (M€)
	Au 30 septembre 2015	Au 30 septembre 2014 Proforma	Variation 2015/2014	Dont croissance interne	Dont croissance externe	Dont effet de change
France	4 090,2	4 160,5	-1,7%	-1,9%	+0,2%	-
Europe hors France	6 180,1	6 099,5	+1,3%	-1,7%	+0,1%	+2,9%
Reste du monde	4 387,5	3 866,9	+13,5%	+4,8%	-0,5%	+9,2%
Activités Mondiales	3 535,8	3 484,9	+1,5%	-2,2%	+0,4%	+3,3%
Autres	94,2	151,4	-37,8%	+8,0%	-46,0%	+0,2%
Groupe	18 287,6	17 763,2	+3,0%	-0,3%	-0,4%	+3,7%

L’évolution du chiffre d’affaires est la suivante :

	T1 2015	T2 2015	T3 2015
Pro forma variations	A change et périmètre constants	A change et périmètre constants	A change et périmètre constants
France	-3,6%	-1,6%	-0,5%
Europe hors France	-3,5%	-0,7%	-0,4%
Reste du monde	2,4%	4,5%	7,7%
Activités mondiales	2,1%	-7,9%	-0,1%
Groupe	-1,4%	-1,2%	1,7%
Groupe hors activités mondiales	-2,1%	0,5%	2,1%

• France

Au 30 septembre 2015, le chiffre d’affaires de la France ressort à 4 090,2 millions d’euros, en retrait de -1,7% en courant (-1,9% à périmètre constant) par rapport au 30 septembre 2014 Proforma. La variation du chiffre d’affaires du troisième trimestre 2015 est de -0,5% à périmètre constant (vs -3,6% au premier trimestre et -1,6% au deuxième trimestre) :

• Le chiffre d’affaires des activités Eau est en retrait de -4,0% en courant et à périmètre constant par rapport au 30 septembre 2014 Proforma. Le chiffre d’affaires de l’Eau en France est quasi stable au troisième trimestre 2015 (-0,6% à périmètre constant, versus une baisse aux premier et deuxième trimestres) grâce à la hausse des volumes vendus liée aux conditions climatiques favorables des mois d’été qui compensent les effets de l’érosion contractuelle.
• Le chiffre d’affaires des activités Déchets est en progression de +0,7% à périmètre constant (+1,2% en courant). L’activité Déchets est stable au troisième trimestre (après une amélioration de 3,8% au deuxième trimestre et une baisse de 1,4% au premier trimestre). Les gains commerciaux, la hausse des tarifs de collecte commerciale et la bonne tenue des activités incinération sont partiellement compensés par la baisse des volumes enfouis, des volumes de collecte commerciale et municipale ainsi que par la baisse des ferrailles.
• Europe hors France

Au 30 septembre 2015, le chiffre d’affaires de l’Europe hors France ressort à 6 180,1 millions d’euros, en progression de +1,3% en courant (-1,7% à périmètre et change constants) par rapport au 30 septembre 2014 Proforma. Il est quasi stable sur le troisième trimestre 2015, comme au deuxième trimestre, après une baisse de -3,5% au premier trimestre 2015 à périmètre et change constants.

Cette variation s’explique ainsi par :

• Les pays d’Europe Centrale : chiffre d’affaires en hausse de +2,4% à périmètre et change constants grâce à un effet climat globalement favorable (au deuxième trimestre), des accroissements tarifaires combinés à des effets volumes positifs. La progression du chiffre d’affaires s’accélère au troisième trimestre (+4,4% à périmètre et change constants, versus +0,2% au premier trimestre et +3,8% au deuxième trimestre) porté par des effets volumes favorables.
• Le Royaume Uni et l’Irlande : retrait de -3,1% du chiffre d’affaires à périmètre et change constants. Comme au premier et deuxième trimestre, le chiffre d’affaires du troisième trimestre est en baisse, en lien avec le recul du chiffre d’affaires construction des contrats PFI, malgré une hausse des volumes de collecte commerciale, des volumes de matières recyclées (papier, ferraille et métaux) ainsi que d’une progression de l’activité Eau.
• L’Allemagne : diminution du chiffre d’affaires de -6,9% à périmètre et change constants suite à la baisse des volumes vendus de gaz et d’électricité, à la baisse du prix des énergies ainsi qu’à la baisse des déchets solides.
• L’Italie, où le chiffre d’affaires des activités Energie diminue de -7,5% en courant et à périmètre constant au 30 septembre 2015, et de -4,0% au troisième trimestre sous l’effet de la restructuration du portefeuille commercial.
• Les autres pays d’Europe : leur chiffre d’affaires à périmètre et change constants est en hausse, porté par le développement de l’activité notamment aux Pays-Bas et en Ibérie.
• Reste du monde

Au 30 septembre 2015, le chiffre d’affaires du Reste du monde ressort à 4 387,5 millions d’euros, en augmentation de +13,5% en courant (+4,8 % à périmètre et change constants) par rapport au 30 septembre 2014 Proforma et s’améliore de +7,7% à périmètre et change constants sur le troisième trimestre 2015 (versus 2,4% au premier trimestre et +4,5% au deuxième trimestre).

Le chiffre d’affaires du Reste du monde est le reflet d’une croissance solide :

• en Amérique Latine (+11,6% en courant, +17,1% à périmètre et change constants), en particulier en Argentine (contrat de Buenos Aires et révisions tarifaires) et en Equateur ;
• Le chiffre d’affaires de la zone Asie est en progression dans toutes les géographies à l’exception de la République de Corée du fait de l’arrêt d’un contrat industriel. En Chine le chiffre d’affaires progresse de +36,6% en courant, et de +16,6% à périmètre et change constants, principalement grâce à la construction d’incinérateurs de déchets toxiques, et la progression des volumes vendus dans l’Energie. Le marché de l’Eau Industrielle en Chine bénéficie également de gains de nouveaux contrats ;
• En Afrique et au Moyen-Orient, la croissance du chiffre d’affaires (+14,5% en courant, +9,9% à périmètre et change constants) est soutenue par la progression de l’Eau au Maroc (volumes et prix) et au Gabon ainsi que par l’activité Travaux au Moyen-Orient.

Cette forte croissance est tempérée par une diminution du chiffre d’affaires en Amérique du Nord de -4,9% à périmètre et change constants (+13,9% en courant) principalement liée à la baisse du prix des énergies sur le premier et le deuxième trimestres qui s’est stabilisée au troisième trimestre 2015.

• Activités mondiales

Au 30 septembre 2015, le chiffre d’affaires du segment Activités mondiales ressort à 3 535,8 millions d’euros, en augmentation de +1,5% en courant (-2,2% à périmètre et change constants) par rapport au 30 septembre 2014 Proforma.

Cette évolution s’explique principalement par :

• le décalage de projets chez VWT et la fin de la construction d’Hong Kong Sludge : le backlog ressort toutefois à 2,5 milliards d’euros contre 2,4 milliards d’euros au 30 septembre 2014;
• l’effet négatif du prix des huiles noires dans le secteur des Déchets toxiques.

2.3.2. Chiffre d’affaires par activité

Chiffre d’affaires (M€)
	Au 30 septembre 2015	Au 30 septembre 2014 Proforma	Variation 2015/2014	Dont croissance interne	Dont croissance externe	Dont effet de change
Eau	8 345,2	8 144,2	+2,5%	-0,4%	-0,2%	+3,1%
Déchets	6 448,6	6 301,5	+2,3%	-0,6%	-1,5%	+4,4%
Energie	3 493,8	3 317,4	+5,3%	+0,1%	+1,6%	+3,6%
Groupe	18 287,6	17 763,2	+3,0%	-0,3%	-0,4%	+3,7%

• Eau

Le chiffre d’affaires de l’activité Eau est en hausse de 2,5% en courant et est stable à périmètre et change constants par rapport au 30 septembre 2014 Proforma. Une amélioration nette du chiffre d’affaires a été constatée au cours du troisième trimestre (+2,4% à périmètre et change constants) après avoir baissé respectivement de -0,1% au premier trimestre et de -3,3% au deuxième trimestre.

Cette stabilité à périmètre et change constants provient de la combinaison de plusieurs facteurs :

• Des volumes en hausse en France et en Europe Centrale malgré la poursuite de l’érosion contractuelle en France,
• Une croissance soutenue en Asie et en Australie,
• la baisse de l’activité Travaux avec le décalage de projets industriel chez VWT, malgré une amélioration du backlog, et la mise en service de l’usine de Hong Kong.

• Déchets

Le chiffre d’affaires de l’activité Déchets est en hausse de 2,3% en courant et est stable (-0,6%) à périmètre et change constants par rapport au 30 septembre 2014 Proforma. L’activité montre une bonne résistance trimestre après trimestre.

La variation du chiffre d’affaires Déchets s’explique par :

• Une hausse des volumes (+0,6%) et une hausse des prix (+0,6%) ;
• Une bonne résistance en France et au Royaume-Uni ;
• La baisse du chiffre d’affaires Construction des PFI au Royaume-Uni ;
• La baisse des volumes des déchets solides notamment en Allemagne ;
• La baisse des prix des matières recyclées (impact de 19 millions d’euros).
• Energie

Le chiffre d’affaires de l’activité Energie est en hausse de +5,3% en courant par rapport au 30 septembre 2014 Proforma et est stable à périmètre et change constants. Le chiffre d’affaires du troisième trimestre 2015, à l’instar de celui du deuxième trimestre, s’améliore à périmètre et change constants de +4,1%, après une progression de +3,7% au deuxième trimestre contre une baisse au premier trimestre (-4,4%).

L’augmentation du chiffre d’affaires depuis le deuxième trimestre s’explique par un impact climat plus favorable, de bons volumes vendus en Chine et en Europe Centrale, amoindrie par un impact défavorable du prix des énergies vendues notamment en Amérique du Nord qui s’est atténué au troisième trimestre.

3. Objectifs

Pour l’exercice 2015, le Groupe confirme ses objectifs annuels :

• croissance du chiffre d’affaires ;
• nouvelle croissance de l’EBITDA et de l’EBIT courant en lien avec :
  • la poursuite de bonnes performances opérationnelles et,
  • les effets des économies de coûts avec la poursuite de l’exécution du plan à 750 millions d’euros d’économie ;
• poursuite de la maîtrise des CAPEX ;
• couverture du dividende et du coupon de l’hybride par le résultat net courant et payé par le Free Cash-Flow hors cessions financières nettes ;
• maîtrise de l’endettement financier net.

4. Annexes au rapport d’activité

4.1. Réconciliation des données publiées en 2014 avec les données retraitées 2014

4.1.1. Principales données « Gaap » à fin septembre 2014 retraitées ⁽¹⁾

En M€ - Données en périmètre publié^(2)	30-sept-14 publié	Retraitement IFRS 5^(3)	Retraitement IFRIC 21^(4)	30-sept-14 retraité
Chiffre d’affaires	16 844,5	396,3	-	17 240,8
Capacité d’autofinancement opérationnelle	1 450,9	65,3	-20,8	1 495,4
Résultat opérationnel récurrent ^(5)	711,2	41	-20,8	731,4
Investissements industriels bruts	936,9	-	-	936,9
Cash Flow libre	280	-63,7	-	216,3
Endettement Financier Net	8 618	291	-	8 909
EBITDA	N/A	N/A	N/A	1 882,2
EBIT courant	N/A	N/A	N/A	711,7
Résultat net courant – Part du Groupe	N/A	N/A	N/A	221,3

(1) Données non auditées
(2) Périmètre publié : y compris Dalkia France en intégration globale et Dalkia International consolidé en mise en équivalence sur le premier semestre 2014
(3) Reclassement en résultat des activités poursuivies des activités Eau au Maroc
(4) Voir note 4.1.3.
(5) Y compris quote-part de résultat net récurrent des co-entreprises et entreprises associées au 30 septembre 2014 retraité

4.1.2. Principales données « Proforma » à fin septembre 2014 retraitées ⁽¹⁾

En M€ - Données en périmètre proforma^(2)	30-sept-14 publié	Retraitement IFRS 5^(3)	Retraitement IFRIC 21 et autres ^(4)	30-sept-14 retraité
Chiffre d’affaires	17 372,8	396,3	-5,9	17 763,2
Capacité d’autofinancement opérationnelle	1 594,9	65,3	-14,3	1 645,9
Investissements industriels bruts	949,8	-	-	949,8
EBITDA	N/A	N/A	N/A	1 951,8
EBIT courant	N/A	N/A	N/A	713,2
Résultat net courant – Part du Groupe	N/A	N/A	N/A	203,2

(1) Données non auditées
(2) Périmètre proforma: hors Dalkia France et Dalkia International en intégration globale depuis le 1^er janvier 2014
(3) Reclassement en résultat des activités poursuivies des activités Eau au Maroc
(4) Voir note 4.1.3.

4.1.3. IFRIC 21 « Taxes »

• Une interprétation qui précise la comptabilisation des taxes, droits et autres prélèvements entrant dans le champ d’application d’IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », et qui sont spécifiquement exclues du champ d’application d’IAS 12 « Impôts sur le résultat ».
• Une comptabilisation de l’obligation désormais attachée au fait générateur fiscal, qui impose le règlement de la taxe par la société.
  • La date de comptabilisation du passif lié à la taxe ou au prélèvement est déterminée par la formulation exacte du texte de loi régissant le prélèvement.
  • La totalité du passif doit être comptabilisée au moment où le fait générateur de la taxe défini par la législation survient. Ainsi, si une taxe est due lorsqu'une entité exerce une activité au 1er janvier N, c'est à cette date que le passif représentatif de la taxe dans sa totalité pour l'année devra être comptabilisé.

-> Ainsi pour la majorité des taxes dites « RESOP » impactées :
Avant IFRIC 21 : étalement sur 12 mois
Après application IFRIC 21: comptabilisation dans son intégralité au fait générateur fiscal

• Une application rétrospective obligatoire à compter du 1er janvier 2015 pour les comptes intermédiaires et annuels.

• L’impact de l’application d’IFRIC 21 réside essentiellement en une allocation différente de la charge lors des clôtures intermédiaires. En conséquence, les comptes consolidés annuels ne seront pas affectés de manière significative par l'application de cette interprétation.

Impacts IFRIC 21 (en millions d'euros)	30 septembre 2015	30 septembre 2014 Gaap	30 septembre 2014 Proforma
EBITDA	-17,8	-20,5	-13,8
EBIT courant	-17,8	-20,5	-13,8
Résultat net courant	-16,1	-17,4	-13,0

4.2 Réconciliation des anciens et des nouveaux indicateurs utilisés par le Groupe

Le tableau de passage de la capacité d’autofinancement et de la capacité d’autofinancement opérationnelle au nouvel indicateur EBITDA est le suivant :

En millions d'euros	30 septembre 2015	30 septembre 2014 Proforma	30 septembre 2014 Gaap
Capacité d’autofinancement	1 764,0	1 661,3	1 542,4
Dont capacité d’autofinancement financière	+1,3	15,4	47,0
Dont capacité d’autofinancement opérationnelle	1 762,7	1 645,9	1 495,4
Exclusion :
Dépenses de renouvellement	+206,4	+188,5	+243,9
Charges de restructuration (1)	+64,5	+24,5	+24,5
Coûts d’acquisitions et frais de cessions sur titres	+3,0	+4,8	+12,2
Intégration :
Remboursement des actifs financiers opérationnels	+111,4	+88,1	+106,2
EBITDA	2 148,0	1 951,8	1 882,2

(1) Les charges de restructuration cash au 30 septembre 2015 sont essentiellement liées au plan de départ volontaire de l’Eau France à hauteur de 37,7 millions d’euros. Au 30 septembre 2014, elles concernaient le plan de départ volontaire du siège à hauteur de 22 millions d’euros.

Par ailleurs, le tableau de passage de l’EBIT courant au résultat opérationnel tel qu’il figure au compte de résultat est le suivant :

(en millions d’euros)	30 septembre 2015	30 septembre 2014 Proforma	30 septembre 2014 Gaap
EBIT courant	941,5	713,2	711,7
Pertes de valeur sur goodwill et goodwills négatifs	+0,3	+0,9	-608,6
Charges de restructuration	-6,6	-24,3	-24,3
Frais de personnel – paiements en actions	-5,6	-	-
Pertes de valeurs nettes non courantes sur actifs corporels, incorporels et AFOs	-0,3	-35,5	-35,5
Coûts d’acquisition de titres avec ou sans prise de contrôle	-0,8	-	-
Résultat opérationnel après QPRN des entités mises en équivalence	928,5	654,3	43,3