HOUSTON & MILANO--(BUSINESS WIRE)--Cyberonics, Inc. (NASDAQ: CYBX, “Cyberonics”) e Sorin S.p.A. (MTA; Reuters Code: SORN.MI, “Sorin”) (MIL:SRN) annunciano un aggiornamento relativamente al loro processo di integrazione attualmente in corso (l’“Operazione”).
Le due società comunicano che il documento Form S-4 di LivaNova, PLC depositato in data 20 aprile, 2015 e successivamente modificato in data 12 giugno, 2015, 13 luglio, 2015 e 17 agosto, 2015, è stato dichiarato efficace dalla Securities and Exchange Commission in data 19 agosto, 2015, consentendo pertanto la convocazione dell’assemblea straordinaria degli azionisti di Cyberonics chiamata a deliberare sull’Operazione.
Cyberonics ha annunciato di aver convocato l’assemblea straordinaria per i propri azionisti per deliberare sull’Operazione e su altri punti dell’ordine del giorno nella data del 22 settembre, 2015, alle ore 10:00 locali, presso la sede di Cyberonics, 100 Cyberonics Boulevard, Houston, Texas 77058.
Gli azionisti di Cyberonics al termine della giornata lavorativa odierna, 20 agosto, 2015, hanno il diritto di votare all’assemblea straordinaria. L’Operazione è stata già approvata dai consigli di amministrazione di entrambe le società di Cyberonics e Sorin ed è stata altresì approvata dall’assemblea degli azionisti Sorin.
Le due società attualmente prevedono che l’Operazione, il cui completamento è soggetto all’approvazione da parte dell’assemblea degli azionisti di Cyberonics e ad altre condizioni tipiche per questo genere di operazioni, si perfezioni nel corso del quarto trimestre del 2015.
Informazioni su Cyberonics
Cyberonics Inc., (NASDAQ: CYBX) è una società operante nel settore dei dispositivi medicali, specializzata principalmente nel settore della neuromodulazione. L'azienda sviluppa e commercializza il sistema VNS Therapy, un dispositivo per la terapia di stimolazione del nervo vago approvato dalla FDA (Food & Drug Administration) per il trattamento dell'epilessia refrattaria e della depressione resistente al trattamento. Il sistema VNS Therapy si avvale di un dispositivo medicale impiantato chirurgicamente che trasmette segnali elettrici pulsati al nervo vago. Cyberonics commercializza il sistema VNS Therapy in alcuni mercati globali selezionati. Cyberonics ha inoltre ottenuto il marchio CE per VITARIATM, il sistema in grado di offrire una terapia di regolazione autonoma per l'insufficienza cardiaca cronica.
Informazioni su Sorin
Sorin (www.sorin.com) è una società multinazionale leader nel trattamento di patologie cardiovascolari. La Società sviluppa, produce e commercializza tecnologie medicali per il settore cardiochirurgico e per il trattamento dei disturbi del ritmo cardiaco. La Società che conta oltre 3.900 dipendenti su scala mondiale è specializzato in due aree terapeutiche principali: la cardiochirurgia (dispositivi cardiopolmonari per la circolazione extracorporea e prodotti per la riparazione o la sostituzione di valvole cardiache) e la gestione del ritmo cardiaco (pacemaker, defibrillatori impiantabili e sistemi di monitoraggio non invasivi per la diagnosi e la somministrazione di terapie antiaritmiche, nonché dispositivi di risincronizzazione cardiaca per il trattamento dello scompenso cardiaco). Ogni anno, oltre un milione di pazienti vengono trattati con i dispositivi Sorin in più di 100 Paesi del mondo.
Importanti Informazioni per gli investitori e gli azionisti
Il presente comunicato stampa ha scopi meramente informativi e non deve essere inteso come, né tantomeno costituisce, una proposta di vendita o una sollecitazione di un'offerta di sottoscrizione o acquisto, o un invito all'acquisto o alla sottoscrizione di strumenti finanziari oppure una sollecitazione di voto, in alcuna giurisdizione ai sensi delle previste operazioni di fusione riguardanti Cyberonics, LivaNova PLC (“LivaNova”) e Sorin o altrimenti, e non implica alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari in alcuna giurisdizione in violazione delle leggi applicabili. Nessuna offerta di strumenti finanziari verrà effettuata se non mediante un prospetto conforme ai requisiti della Sezione 10 del Securities Act del 1933, come successivamente modificato, e delle normative europee applicabili. Subordinatamente a talune eccezioni da approvarsi da parte delle autorità competenti o a determinati fatti da accertare, l'offerta pubblica non sarà fatta, direttamente o indirettamente, in alcuna giurisdizione in cui possa costituire una violazione delle leggi vigenti in tale giurisdizione, o tramite corrispondenza o qualsiasi altro mezzo o strumento di commercio nazionale o internazionale (inclusi, senza limitazione, la trasmissione via fax, il telefono e internet), o attraverso le sedi dei mercati regolamentati nazionali di dette giurisdizioni. Questo comunicato stampa non costituisce un’offerta al pubblico di prodotti finanziari in Italia, ai sensi dell’Articolo 1, lettera (t) del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come modificato.
LivaNove PLC ha depositato presso la Securities and Exchange Commission (“SEC”) un documento di registrazione su Form S-4, che comprende una relazione agli azionisti di Cyberonics, Inc. (“Cyberonics”) la quale costituisce, altresì, un prospetto di LivaNova (“documento informativo/prospetto”). Il documento di registraizone su Form S-4 è stato dichiarato efficace dalla SEC il 19 Agosto 2015, e una versione definitiva della relazione /prospetto sarà inviata come da legge applicabile. INVESTITORI E AZIONISTI SONO INVITATI A LEGGERE, ATTENTAMENTE E NELLA LORO INTEREZZA, IL DOCUMENTO INFORMATIVO /PROSPETTO E QUALSIASI ALTRO DOCUMENTO RILEVANTE PRESENTATO O DA PRESENTARE ALLA SEC, NON APPENA QUESTI SARANNO DISPONIBILI, POICHÈ CONTERRANNO INFORMAZIONI IMPORTANTI IN MERITO A SORIN, CYBERONICS, LIVANOVA, LE PREVISTE OPERAZIONI DI FUSIONE RIGUARDANTI CYBERONICS, SORIN E LIVANOVA E TUTTE LE QUESTIONI PERTINENTI.
Gli investitori e azionisti potranno ottenere copie gratuite del documento informativo/prospetto (quando verrà reso disponibile) e degli altri documenti presentati alla SEC dalle parti, tramite il sito web della SEC stessa, www.sec.gov. Inoltre, gli investitori e azionisti potranno ottenere copie gratuite del documento informativo/prospetto e degli altri documenti presentati alla SEC (1) sul sito web di Cyberonics www.cyberonics.com nella sezione “Investor Relations", oppure contattando il dipartimento Relazioni con gli investitori di Cyberonics (per documenti da rendere disponibili agli azionisti Cyberonics) o (2) sul sito web del Gruppo Sorin www.sorin.com (per documenti da rendere disponibili agli azionisti Sorin).
L'emissione, pubblicazione o distribuzione del presente comunicato stampa in alcune giurisdizioni potrebbe essere oggetto di limitatazioni ai sensi della legge applicabile e, pertanto, coloro che sono soggetti a tali giurisdizioni in cui viene distribuito, pubblicato o presentato il presente comunicato devono informarsi e ottemperare a tali limitazioni.
Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999
Prima dell'assemblea degli azionisti Sorin, Sorin metterà volontariamente a disposizione un documento informativo, ai sensi dell'Articolo 70, comma 6 del Regolamento CONSOB sugli Emittenti (Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato), in conformità alle disposizioni applicabili.
Regolamento CONSOB n. 17221 del 10 marzo 2010
Ai sensi dell'Articolo 6 del Regolamento CONSOB n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato, il “Regolamento CONSOB”), LivaNova è parte correlata di Sorin, essendone una controllata totalitaria. L'accordo di fusione che contiene termini e condizioni dell’operazione - che supera le soglie qualificanti le "operazioni di maggiore rilevanza", ai sensi del Regolamento CONSOB, è stato approvato all'unanimità dal consiglio di amministrazione di Sorin. L’accordo di fusione e la fusione di Sorin in LivaNova è soggetta all’esenzione di cui all’Articolo 14 del Regolamento CONSOB e all’Articolo 13.1.(v) della “Procedura per operazioni con parti correlate”, adottata da Sorin in data 26 ottobre 2010 e pubblicata sul suo sito web (www.sorin.com). Ai sensi della predetta esenzione, Sorin non ha pubblicato e non pubblicherà un documento informativo per operazioni con parti correlate, come previsto all'Articolo 5 del Regolamento CONSOB.
Partecipanti alla distribuzione
Sorin, Cyberonics e LivaNova e i loro rispettivi amministratori e dirigenti potrebbero essere considerati coinvolti nella sollecitazione di deleghe di voto da parte degli azionisti di Cyberonics con rifeirmento alle operazioni contemplate nel documento informativo/prospetto. Le informazioni sulle persone che, ai sensi delle disposizioni della SEC, sono coinvolte nella sollecitazione di deleghe di voto da parte degli azionisti di Cyberonics in relazione alle operazioni proposte, compresa la descrizione dei loro interessi diretti o indiretti, in considerazione delle partecipazioni detenute o altrimenti, saranno indicate nel documento informativo/prospetto definitivo presentato alla SEC. Le informazioni sugli amministratori e i dirigenti di Cyberonics sono contenute nella Relazione Annuale di Cyberonics su Form 10-K per l'esercizio che si è concluso il 24 aprile 2015, come di volta in volta modificato, , che è stato depositati presso la SEC e possono essere ottenuti gratuitamente attraverso le fonti sopra indicate.
Safe harbor statement
Il presente comunicato stampa contiene dichiarazioni previsionali di cui alla Sezione 27A del Securities Act del 1933, come modificato e alla Sezione 21E del Securities Exchange Act del 1934, come successivamente modificato. Tali dichiarazioni possono essere identificate dall’utilizzo di termini previsionali, inclusi “potrebbe”, “crede”, “sarà”, “si aspetta”, “anticipa”, “stima”, “pianifica”, “intende”, “prevede”, “potenziale”, “continuo”, “guida” o altri termini simili. Le dichiarazioni contenute nel presene comunicato stampa sono basate sulle informazioni al momento disponibili a Cyberonics, Sorin e LivaNova, nonché su assunti che le parti ritengono essere ragionevoli. Cyberonics, Sorin, LivaNova non assumono alcun obbligo di aggiornare tali informazioni qualora tali fatti cambiassero o qualora le assunzioni non dovessero più essere ritenute ragionevoli. Gli investitori sono avvertiti che tutte queste dichiarazioni comportano rischi ed incertezze, inclusi, senza alcuna limitazione, le dichiarazioni relative alla conduzione della nostra assemblea straoridnaria degli azionisiti e il compeltamento delle proposte operazioni di fusione che riguardano Cyberonics, Sorin e LivaNova. Gli importanti fattori che potrebbero far differire i risultati effettivi comprendono, ma non sono limitati a: il mancato ottenimento delle autorizzazioni regolamentari e approvazioni da parte degli azionisti in modo tempestivo o la necessità di accettare condizioni che potrebbero ridurre i benefici attesi delle operazioni proposte, come requisito per ottenere le autorizzazioni regolamentari; il mancato rispetto delle condizioni alle quali è subordinato il completamento delle operazioni proposte; il tempo necessario per completare le operazioni proposte, che, per diversi motivi, potrebbe essere superiore a quanto preventivato; il rischio che i nuovi business possano non essere integrati con successo o che le società, una volta integrate, non realizzino i risparmi di costi, il valore di alcune attività fiscali, le sinergie e la crescita stimati o che il conseguimento di tali benefici possa richiedere più tempo rispetto a quanto preventivato; l'incapacità di Cyberonics, Sorin e LivaNova di soddisfare le aspettative in materia di tempistiche, completamento e trattamenti contabili e fiscali delle operazioni proposte; rischi relativi ai costi di integrazione non previsti, tra cui costi operativi, perdita di clienti o interruzione dell'operatività superiori a quanto atteso; riduzioni nella spesa dei clienti, rallentamento nei pagamenti dei clienti e cambiamento delle richieste dei clienti per prodotti e servizi; modifiche impreviste dei fattori competitivi nei settori in cui operano le società; capacità di assumere e fidelizzare figure chiave del personale; potenziale impatto dell'annuncio o del completamento delle operazioni previste sui rapporti con terzi, compresi clienti, dipendenti e concorrenti; capacità di attrarre nuovi clienti e fidelizzare quelli esistenti come preventivato; affidabilità e integrazione dei sistemi informatici; modifiche alle disposizioni di legge o regolamentari applicabili alle società; condizioni internazionali, nazionali o locali di tipo economico, sociale o politico che potrebbero avere un impatto negativo sulle società o sui loro clienti; condizioni dei mercati creditizi; rischi per i settori in cui Cyberonics e Sorin operano e che sono descritti nella sezione "Fattori di rischio" della Relazione Annuale su Form 10-K, come di volta in volta modificato, nelle Relazioni Trimestrali su Form 10-Q e in altri documenti presentati di volta in volta alla SEC da Cyberonics e LivaNova e nella sezione analoga delle relazioni finanziarie annuali di Sorin e in altri documenti presentati di volta in volta all'Autorità italiana di regolamentazione dei mercati finanziari (CONSOB); i rischi associati alle ipotesi formulate dalle parti in relazione alla stima contabile delle criticità e dei procedimenti legali; le attività internazionali delle parti, che sono soggette al rischio di fluttuazioni monetarie, e a controlli sui cambi; e le potenziali tensioni internazionali, la crisi economica o gli effetti monetari, verifiche fiscali, adeguamenti fiscali, aliquote previste, costo e disponibilità delle materie prime e costi di piani pensionistici o assistenziali o altri costi per il rispetto della normativa. La precedente lista di fattori non è esaustiva. Occorre considerare attentamente i fattori antecedentemente descritti e gli altri rischi e incertezze che interessano le società, compresi quelli descritti nella Relazione Annuale di Cyberonics su Form 10-K, le Relazioni Trimestrali su Form 10-Q, le Relazioni Correnti su Form 8-K e negli altri documenti presentati di volta in volta alla SEC, nonché quelli descritti nelle relazioni finanziarie annuali di Sorin, nei documenti di registrazione e altri documenti presentati di volta in volta alla CONSOB. Nulla di quanto è contenuto nel presente comunicato stampa deve essere inteso o interpretato come una previsione di utili, né tantomeno può indicare che i profitti per ciascuna azione di Sorin o Cyberonics per l'esercizio finanziario corrente o per quelli futuri o per quelli del nuovo gruppo, necessariamente combaceranno con o supereranno i profitti storici pubblicati per azione Sorin o Cyberonics. Né Cyberonics, né Sorin, né LivaNova danno alcuna garanzia in merito al fatto che: (1) Cyberonics, Sorin o LivaNova riusciranno a conseguire quanto si propongono, o (2) riusciranno a conseguire qualsiasi risultato o rispettare la tempistica dello stesso, in ogni caso, in relazione a qualsiasi azione normativa, procedimento amministrativo, inchiesta governativa, controversia, lettere di diffida, sentenza consensuale, riduzione dei costi, strategia aziendale, profitto o andamento dei profitti oppure futuri risultati finanziari.
