LAGARDÈRE ACTIVE : DEPOT D’UN PROJET D’OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT SUIVIE D’UN RETRAIT OBLIGATOIRE

VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ

LeGuide.com

INITIÉE PAR

Lagardère
ACTIVE

PRÉSENTÉE PAR

NATIXIS

PRIX DE L’OFFRE : 32,50 EUROS PAR ACTION LEGUIDE.COM

DURÉE DE L’OFFRE : 10 JOURS DE NÉGOCIATION

PARIS--(BUSINESS WIRE)--Regulatory News:

Lagardère Active (Paris:MMB):

Avis important

Sous réserve de la décision de conformité de l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF »), à l’issue de l’offre publique de retrait, la procédure de retrait obligatoire prévue par l’article L. 433-4 II du code monétaire et financier sera mise en œuvre. Les actions LeGuide.com qui n’auront pas été apportées à l’offre publique de retrait seront transférées, à compter du jour de négociation suivant le jour de clôture de l’offre publique de retrait, à la société Lagardère Active, moyennant une indemnisation de 32,50 euros par action LeGuide.com, nette de tous frais.

AMF | AUTORITÉ DES MARCHÉS FINANCIERS

Le présent communiqué est établi et diffusé conjointement par Lagardère Active et LeGuide.com en application des articles 231-16 et 231-17 du règlement général de l’AMF.   Natixis, en qualité d’établissement présentateur et agissant pour le compte de la société Lagardère Active, a déposé le 31 juillet 2015 un projet d’offre auprès de l’AMF sous la forme d’une offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire.

CETTE OFFRE ET LE PROJET DE NOTE D’INFORMATION CONJOINTE RESTENT SOUMIS A L’EXAMEN DE L’AMF

Le projet de note d’information conjointe est disponible sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) de Lagardère Active (www.lagardere.com) et de LeGuide.com (www.leguidegroup.com) et peut être obtenu sans frais auprès de :

LeGuide.com 12, rue Godot de Mauroy 75009 Paris

CM-CIC Securities 3 allée de l’Etoile 95014 Cergy Pontoise

Lagardère Active 149-151 rue Anatole France 92300 Levallois Perret

Natixis 47, quai d’Austerlitz 75013 Paris

Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables, des sociétés Lagardère Active et LeGuide.com seront déposées auprès de l’AMF et mises à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’offre publique de retrait selon les mêmes modalités.

1. PRÉSENTATION DE L’OPÉRATION

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 235-1, 236-3 et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, la société Lagardère Active, société par actions simplifiée au capital de 1.360.000.000 euros dont le siège social est situé 149-151, rue Anatole France – 92300 Levallois Perret, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 433 443 124 (« Lagardère Active » ou l’« Initiateur »), offre irrévocablement aux actionnaires de la société LeGuide.com, société anonyme au capital de 1.816.897 euros dont le siège social est situé 12, rue Godot de Mauroy – 75009 Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 425 085 875 (« LeGuide.com » ou la « Société ») et dont les actions sont admises aux négociations sur le système multilatéral de négociation organisé Alternext d’Euronext Paris (« Alternext ») sous le code ISIN FR0010146092, mnémonique ALGUI, d’acquérir, dans le cadre de l’offre publique de retrait, leurs actions LeGuide.com (l’ « Offre ») pour un prix de 32,50 euros par action LeGuide.com (le « Prix de l’Offre »). La durée de l’Offre sera de dix (10) jours de négociation.

L’Offre vise (i) la totalité des actions existantes de la Société non détenues par Lagardère Active, à l’exception des Actions Exclues (tel que ce terme est défini ci-après), soit à la date des présentes un maximum de 143.261 actions, ainsi (ii) qu’un maximum de 5.135 actions de la Société susceptibles d’être émises à raison de l’exercice de bons de souscriptions de parts de créateur d’entreprise (les « BSPCE ») et cédées pendant la durée de l’Offre.

L’Offre ne porte pas (i) sur les 28.560 actions LeGuide.com acquises par les bénéficiaires des plans d’attribution gratuite d’actions des 20 avril et 15 novembre 2012 dont les périodes de conservation n’auront pas expiré à la date de clôture de l’Offre (les « Actions Gratuites ») pour autant que chacun des titulaires d’Actions Gratuites ait conclu un contrat avec l’Initiateur prévoyant un mécanisme de liquidité détaillé au paragraphe 2.3 du projet de note d’information conjointe, ni (ii) sur les 1.693 actions auto-détenues par la Société à la date des présentes (ensemble les « Actions Exclues »).

Il est par ailleurs précisé que l’Offre ne porte pas sur :

• les 5.135 BSPCE eux-mêmes, dans la mesure où ils sont incessibles, mais sur les actions qui résulteraient de leur exercice jusqu’à la date de clôture de l’Offre.
• les 11.400 bons de souscription d’actions (les « BSA 2012 ») et les 8.950 bons de souscription d’actions (les « BSA 2013 » et, ensemble avec les BSA 2012, les « BSA ») émis par la Société et intégralement souscrits par Monsieur Olivier Sichel respectivement le 21 décembre 2012 et le 26 juillet 2013 dans la mesure où ils ne seront pas exerçables avant la clôture de l’Offre, sont incessibles et non cotés. Ces BSA sont, par ailleurs, déjà couverts par un mécanisme de liquidité.

A la connaissance de l’Initiateur, il n’existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.

L’Initiateur détenant à la date du dépôt du projet d’Offre 3.488.840 actions LeGuide.com représentant 96,01% du capital et 97,70% des droits de vote théoriques de la Société, l’Offre sera immédiatement suivie de la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire conformément aux dispositions des articles 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF (le « Retrait Obligatoire »). Dans le cadre du Retrait Obligatoire, les actions LeGuide.com, autres que (i) celles détenues par Lagardère Active et (ii) les Actions Exclues, qui n’auraient pas été apportées à l’Offre seront transférées à Lagardère Active moyennant une indemnisation identique au Prix de l’Offre (soit 32,50 euros par action), étant précisé que l’indemnisation versée dans le cadre du Retrait Obligatoire est, pour sa part, nette de tous frais.

Le projet de note d’information conjointe est établi conjointement par Lagardère Active et LeGuide.com.

1.1 CONTEXTE ET MOTIFS DE L’OFFRE

1.1.1 Historique

(i) L’offre publique contractuelle volontaire d’achat

En 2012, Lagardère SCA, société en commandite par actions au capital de 799.913.044,60 euros dont le siège social est situé 4, rue de Presbourg – 75016 Paris et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 320 366 446 (« Lagardère »), agissant au nom et pour le compte de sa filiale Lagardère Active, a initié une offre publique contractuelle volontaire d’achat sur LeGuide.com (l’ « Offre Contractuelle »), initialement ouverte le 9 mai 2012 au prix de 24 euros par action.

Le 5 juin 2012, l’Initiateur a décidé de relever le prix de l’Offre Contractuelle à 28 euros par actions LeGuide.com.

L’Offre Contractuelle était soumise à la condition que la somme des actions LeGuide.com détenues par l’initiateur et/ou apportées à l’Offre Contractuelle, représente au moins 51% du capital de LeGuide.com sur une base totalement diluée.

Au terme de cette opération, Lagardère Active détenait 2.154.360 actions LeGuide.com soit 60,89% du capital et 58,14% des droits de vote.

A l’issue de cette Offre Contractuelle, et en application des dispositions des articles 223-15-1 du règlement général de l’AMF et L.233-7 du code de commerce, Lagardère Active a déclaré, par courrier en date du 28 juin 2012 à l’AMF, avoir franchi à la hausse, le 28 juin 2012, le seuil de 50% du capital et des droits de vote de LeGuide.com, et à LeGuide.com avoir franchi à la hausse (i) les seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 30%, 1/3 et 50% du capital et des droits de vote de LeGuide.com ainsi que (ii) les seuils statutaires qui constituent des multiples de 2% du capital et des droits de vote compris respectivement entre 2% et 60% (bornes incluses) du capital et 2% et 58% (bornes incluses) des droits de vote.

(ii) L’Offre publique d’achat simplifiée

Conformément aux articles 234-2 et 235-2 du règlement général de l’AMF, Lagardère Active a déposé une offre publique d’achat simplifiée (ci-après l’ « OPAS ») visant la totalité du capital et des titres donnant accès au capital ou aux droits de vote de LeGuide.com qu’elle ne détenait pas en raison du franchissement à la hausse du seuil de 50% du capital et des droits de vote de LeGuide.com dans le cadre de l’Offre Contractuelle.

L’OPAS a fait l’objet d’une décision de conformité de l’AMF en date du 4 septembre 2012. Pendant la durée de l’OPAS visant les actions LeGuide.com, ouverte du 6 au 19 septembre 2012 inclus, la société Lagardère Active a acquis, au prix de 28 euros par action, 1.266.235 actions LeGuide.com sur le marché.

A la clôture de l’OPAS, Lagardère Active détenait ainsi 3.420.595 actions LeGuide.com représentant 96,49% du capital et 93,96% des droits de vote de la Société, ce dernier seuil ne permettant pas la mise en œuvre d’une offre publique de retrait ou d’un retrait obligatoire.

(iii) Pacte d’actionnaires relatif aux titres du Groupe Olivier Sichel

Un pacte d’actionnaires en date du 25 juillet 2013 a été conclu entre Monsieur Olivier Sichel, OSConseil (ensemble avec Monsieur Olivier Sichel, le « Groupe Olivier Sichel »), Lagardère Active et la Société (le « Pacte ») prévoyant notamment des restrictions de transfert et des mécanismes de liquidité en ce qui concerne les titres détenus ou à détenir par le Groupe Olivier Sichel dans la Société (les « Titres OS »), à savoir les BSA, les actions issues de l’éventuel exercice des BSA, les 9.258 actions de la Société acquises par le Groupe Olivier Sichel le 21 décembre 2012 (les « Actions 2012 ») et les 9.838 actions de la Société acquises par le Groupe Olivier Sichel le 25 juillet 2013 (les « Actions 2013 »). Les principaux éléments du Pacte sont décrits au paragraphe 1.1.1(iii) du projet de note d’information conjointe.

1.1.2 Répartition du capital et des droits de vote de LeGuide.com à la date du dépôt de l’Offre

A la date du dépôt du projet d’Offre, Lagardère Active détient au total 96,01% du capital social et 97,70% des droits de vote de la Société, selon le détail décrit ci-après :

Actionnaires	En capital		En droits de vote*
	Nombre	%	Nombre	%
Lagardère Active	3.488.840	96,01	6.906.954	97,70
Actions auto-détenues	1.693	0,05	1.693	0,02
Détenteurs des Actions Gratuites	28.560	0,78	28.560	0,40
Autres actionnaires	114.701	3,16	132.296	1,87
Total	3.633.794	100	7.069.503	100

* droits de vote th éoriques calculés conformément aux dispositions de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF.

1.1.3 Motifs de l’Offre – Intérêts pour la Société et ses actionnaires

Le maintien de la cotation de la Société répondait principalement à un double objectif : (i) disposer de titres cotés comme outil de motivation et d’incitation de certains dirigeants et salariés, et (ii) mettre en œuvre des opérations de croissance externe comportant la remise de titres de la Société. Or, la forte baisse d’activité a eu des impacts négatifs significatifs sur les résultats de la Société en 2014, sans que le cours de bourse de la Société ne se soit véritablement ajusté en conséquence. Dans ces conditions, eu égard à l’écart non justifié entre le cours de l’action de la Société et sa situation financière réelle, il est apparu évident que les objectifs de la cotation ne pouvaient plus être remplis et que la cotation n’était plus justifiée.

Par ailleurs, la mise en œuvre d’une offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire permettra à la Société de simplifier son fonctionnement et de réduire les coûts induits par son statut de société cotée en se libérant des obligations législatives et réglementaires applicables aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur le système multilatéral de négociation organisé Alternext d’Euronext Paris, le respect desdites obligations mobilisant des équipes importantes et générant des coûts significatifs disproportionnés par rapport aux perspectives de financement que la Société peut retirer du marché.

Ainsi, pour les raisons évoquées ci-dessus, l’Offre vise à procéder au retrait de la cote de la Société, considération prise également de ce que :

• les actionnaires minoritaires détiennent à ce jour ensemble moins de 5% du capital et des droits de vote de la Société ;
• le marché des titres de LeGuide.com est affecté d’une très faible liquidité ;
• la Société n’a par ailleurs pas l’intention de se financer à l’avenir par voie d’offre au public d’instruments financiers.

L’Offre permettra en outre aux actionnaires minoritaires d’obtenir une liquidité immédiate et intégrale sur leurs titres, en leur permettant de recevoir un prix de 32,50 euros par action apportée.

Les éléments d’appréciation du Prix de l’Offre sont décrits au paragraphe 4 du projet de note d’information conjointe.

Afin de déterminer le Prix de l’Offre (et du Retrait Obligatoire), l’Initiateur a mandaté Natixis qui a procédé à une évaluation des titres de la Société dont la synthèse se trouve au paragraphe 3 ci-après.

Par ailleurs, le caractère équitable des conditions financières de l’Offre a fait l’objet d’une attestation d’équité par un expert indépendant, le cabinet Ledouble, représenté par Agnès Piniot, mandaté par la Société conformément aux dispositions de l’article 261-1 du règlement général de l’AMF. La conclusion du rapport de l’expert indépendant se trouve reproduite au paragraphe 4 du présent communiqué.

1.2 INTENTIONS DE L’INITIATEUR AU COURS DES DOUZE PROCHAINS MOIS

(i) Stratégie et poursuite des activités de la Société

La mise en œuvre de l’Offre suivie du Retrait Obligatoire a pour objectif une simplification du fonctionnement de la Société et une réduction des coûts induits par son statut de société cotée.

Par ailleurs, et eu égard à l’environnement fortement concurrentiel dans lequel évolue la Société et aux défis qu’elle doit relever, l’Initiateur se réserve le droit de poursuivre toute stratégie ou toute politique industrielle, commerciale et financière qui lui semblerait opportune ou souhaitable.

(ii) Composition des organes sociaux et de direction après l’Offre

Le conseil d’administration de la Société est actuellement composé de :

• Olivier Sichel, Président du conseil d’administration – Directeur Général ;
• Michael Copsidas, Administrateur ;
• Denis Olivennes, Administrateur ;
• Lagardère Active, représentée par Christophe Thoral, Administrateur ;
• Garance Dupuis, Administrateur ;
• Fabien Sfez, Administrateur.

La mise en œuvre de l’Offre suivie du Retrait Obligatoire ne devrait pas avoir d’incidence sur la composition du conseil d’administration de LeGuide.com.

(iii) Orientation en matière d’emploi

L’Offre suivie du Retrait Obligatoire s’inscrivant dans une logique de poursuite de l’activité et du développement de LeGuide.com et n’entraînant pas de changement de contrôle de cette dernière, elle ne devrait donc pas avoir d’incidence particulière sur la politique poursuivie par la Société en matière d’emploi.

(iv) Politique de distribution de dividendes

La politique de distribution de dividendes de la Société continuera d’être déterminée par ses organes sociaux en fonction notamment de ses capacités distributives, de sa situation financière et de sa politique d’investissement. Aucune distribution de dividendes n’a été effectuée depuis l’admission de la Société sur le marché Alternext d’Euronext Paris.

(v) Structure du Groupe

A la date du présent projet de note d’information conjointe, il n’est pas envisagé de procéder à la fusion de la Société avec l’Initiateur.

(vi) Synergie envisagée

En dehors des économies liées à une radiation de la Société du marché Alternext d’Euronext Paris, l’Initiateur n’anticipe aucune synergie significative de coûts ni de revenus, dont la matérialisation serait identifiable ou chiffrable à la date de dépôt du projet d’Offre.

(vii) Avantages de l’opération pour les actionnaires de la Société

L’Initiateur offre aux actionnaires de la Société une liquidité immédiate. Les éléments d’appréciation du Prix de l’Offre sont précisés au paragraphe 4 du projet de note d’information conjointe. Son caractère équitable est par ailleurs attesté par l’expert indépendant mandaté par la Société (voir paragraphe 5 du projet de note d’information conjointe).

2. CARACTERISTIQUES DE L’OFFRE ET DU RETRAIT OBLIGATOIRE

2. TERMES DE L’OFFRE

En application des dispositions des articles 231-13, 235-1, 236-3 et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, Natixis, en qualité de banque présentatrice et agissant pour le compte de l’Initiateur, a déposé auprès de l’AMF le 31 juillet 2015 le projet d’Offre sous la forme d’une offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire portant sur la totalité des actions LeGuide.com non encore détenues à ce jour par Lagardère Active, à l’exception des Actions Exclues.

En conséquence, l’Initiateur s’engage irrévocablement auprès des actionnaires de LeGuide.com à acquérir, au prix de 32,50 euros par action, les actions LeGuide.com qui lui seront présentées dans le cadre de l’Offre pendant une période de 10 jours de négociation.

Les actions LeGuide.com qui n’auront pas été présentées à l’Offre, seront transférées à l’Initiateur dans le cadre du Retrait Obligatoire à compter du jour de négociation suivant le jour de clôture de l’Offre, moyennant une indemnisation de 32,50 euros par action de la Société, nette de tous frais.

Natixis, en tant qu’établissement présentateur de l’Offre, garantit, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre et du Retrait Obligatoire.

2.2 NOMBRE D’ACTIONS SUSCEPTIBLES D’ÊTRE APPORTÉES À L’OFFRE

Conformément à l’article 231-6 du règlement général de l’AMF, l’Offre porte sur la totalité des actions LeGuide.com non détenues par l’Initiateur, existantes ou susceptibles d’être émises en raison de l’exercice des BSPCE, et susceptibles d’être cédées pendant la durée de l’Offre, à l’exception des Actions Exclues, à savoir :

• les 1.693 actions auto-détenues par la Société, que cette dernière a décidé de ne pas apporter à l’Offre ; et
• les 28.560 Actions Gratuites pour autant que chacun des titulaires d’Actions Gratuites ait conclu un contrat avec l’Initiateur prévoyant un mécanisme de liquidité conformément au paragraphe 2.3 du projet de note d’information conjointe,

soit un maximum de 148.396 actions (dans l’hypothèse où aucun des titulaires d’Actions Gratuites ne conclurait de contrat avec l’Initiateur prévoyant un mécanisme de liquidité conformément au paragraphe 2.3 du projet de note d’information conjointe), décomposées en 143.261 actions existantes et un maximum de 5.135 actions susceptibles d’être émises par exercice des BSPCE pendant la durée de l’Offre.

2.3 MODALITÉS ET PROCÉDURE DE PRÉSENTATION À L’OFFRE DES ACTIONS LEGUIDE.COM

L’Offre est soumise au droit français.

Le projet d’Offre a été déposé auprès de l’AMF le 31 juillet 2015. Un avis de dépôt a été publié par l’AMF sur son site Internet (www.amf-france.org ).

Conformément aux dispositions de l’article 231-16 du règlement général de l’AMF, le projet de note d’information conjointe tel que déposé auprès de l’AMF est tenu gratuitement à la disposition du public au siège de l’Initiateur et de la Société ainsi qu’auprès de Natixis et de CM-CIC Securities, chargée d’assurer le service financier des titres de la Société, et disponible en ligne sur les site Internet de l’Initiateur (www.lagardere.com), de la Société (www.leguidegroup.com) et de l’AMF (www.amf-france.org).

En outre, conformément aux dispositions des articles 231-16 et 231-17 du règlement général de l’AMF, un communiqué de presse conjoint relatif aux principaux éléments du projet de note d’information conjointe a été diffusé par l’Initiateur et la Société et mis en ligne sur leurs sites Internet.

Cette Offre et le projet de note d’information conjointe restent soumis à l’examen de l’AMF.

L’AMF publiera sur son site Internet une déclaration de conformité motivée relative à l’Offre et au Retrait Obligatoire après s’être assurée de la conformité aux dispositions législatives et règlementaires qui leur sont applicables. Cette décision de conformité emportera visa de la note d’information conjointe.

La note d’information conjointe ayant ainsi reçu le visa de l’AMF ainsi que les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur et de la Société seront disponibles sur les sites Internet de l’AMF, de l’Initiateur et de la Société et seront mises à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre. Des exemplaires de ces documents seront également disponibles gratuitement aux sièges de la Société et de l’Initiateur et auprès de Natixis et de CM-CIC Securities.

Conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l’AMF, un communiqué précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera publié conjointement par l’Initiateur et la Société au plus tard le deuxième jour de négociation suivant la déclaration de conformité.

Enfin, un avis informant le public du Retrait Obligatoire sera publié par l’Initiateur aux Petites Affiches conformément aux dispositions de l’article 237-3 du règlement général de l’AMF.

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture de l’Offre et le calendrier de l’Offre et Euronext Paris publiera un avis rappelant la teneur de l’Offre et annonçant les modalités et le calendrier de l’Offre ainsi que les conditions de mise en œuvre du Retrait Obligatoire, et notamment la date de sa prise d’effet.

L’Offre sera ouverte pendant une période de dix (10) jours de négociation. L’acquisition des actions pendant l’Offre se fera, conformément à la règlementation applicable, par l’intermédiaire du membre de marché acheteur, Natixis, agissant au nom et pour le compte de l’Initiateur, au Prix de l’Offre de 32,50 euros par action.

Les actions LeGuide.com détenues sous la forme nominative devront être converties au porteur pour être présentées à l’Offre. En conséquence, pour répondre à l’Offre, les détenteurs d’actions LeGuide.com inscrites en compte nominatif devront demander, dans les meilleurs délais, l’inscription de leurs actions sous la forme au porteur chez un intermédiaire habilité.

Les actions LeGuide.com apportées à l’Offre devront être libres de tout gage, nantissement ou restriction de quelque nature que ce soit au libre transfert de leur propriété. Lagardère Active se réserve le droit d’écarter tous les titres apportés qui ne répondraient pas à cette condition.

Les actionnaires de LeGuide.com qui souhaiteraient apporter leurs actions dans les conditions proposées dans le cadre de l’Offre devront remettre à leur intermédiaire financier dépositaire de leurs actions (établissement de crédit, entreprise d’investissement, etc.) un ordre de vente irrévocable, en utilisant le modèle mis à leur disposition, au plus tard le jour de la clôture de l’Offre.

L’Offre s’effectuera par achats sur le marché, le règlement-livraison étant effectué au fur et à mesure de l’exécution des ordres, dans un délai de deux (2) jours de négociation après chaque exécution. Les frais de négociation (à savoir les frais de courtage et la TVA afférente) resteront en totalité à la charge des actionnaires vendeurs étant précisé que l’indemnisation versée dans le cadre du Retrait Obligatoire sera, pour sa part, nette de tous frais. Par ailleurs, aucune commission ne sera versée par l’Initiateur aux intermédiaires financiers par l’intermédiaire desquels les actionnaires apporteront leurs actions à l’Offre.

Les titulaires de BSPCE de LeGuide.com désirant apporter à l’Offre les actions auxquelles ces BSPCE donnent droit, et qui ne seraient pas frappées d’incessibilité en vertu des stipulations des plans de BSPCE, devront les avoir exercés suffisamment à l’avance pour pouvoir apporter les actions reçues au plus tard le dernier jour de l’Offre.

2.4 RETRAIT OBLIGATOIRE ET RADIATION DU MARCHÉ ALTERNEXT D’EURONEXT PARIS

A l’issue de l’Offre, les actions LeGuide.com qui n’auront pas été présentées à l’Offre ainsi que les Actions Gratuites dont les titulaires n’auront pas conclu de contrat avec l’Initiateur prévoyant un mécanisme de liquidité conformément au paragraphe 2.3 du projet de note d’information conjointe seront transférées à l’Initiateur moyennant une indemnisation égale au Prix de l’Offre soit un montant de 32,50 euros par action LeGuide.com, à compter du jour de négociation suivant la clôture de l’Offre, conformément aux articles 237-1 et 237-10 du règlement général de l’AMF.

Le montant de l’indemnisation sera versé sur un compte bloqué ouvert à cet effet auprès de Natixis, centralisateur des opérations d’indemnisation. Euroclear France clôturera le code de négociation FR0010146092 des actions LeGuide.com ainsi que les comptes des affiliés et délivrera à ces derniers des attestations du solde de leur compte en actions LeGuide.com. Natixis, centralisateur des opérations d’indemnisation, sur présentation des attestations délivrées par Euroclear France, créditera les établissements dépositaires teneurs de comptes du montant de l’indemnisation à charge pour ces derniers de créditer les comptes des détenteurs des actions LeGuide.com de l’indemnité leur revenant.

Conformément à l’article 237-6 du règlement général de l’AMF, les fonds non affectés correspondant à l’indemnisation des titres dont les ayants droit sont restés inconnus, seront conservés par Natixis pendant une durée de 10 ans à compter de la date de prise d’effet du Retrait Obligatoire et versés à la Caisse des dépôts et consignations à l’expiration de ce délai. Ces fonds seront à la disposition des ayants droit sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de l’Etat.

Les actions LeGuide.com seront radiées du système multilatéral de négociation organisée Alternext d’Euronext Paris à compter du jour où le Retrait Obligatoire sera effectif.

2.5 CALENDRIER INDICATIF DE L’OFFRE ET DU RETRAIT OBLIGATOIRE

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture de l’Offre et le calendrier de l’Offre et Euronext Paris publiera un avis rappelant la teneur de l’Offre et annonçant les modalités et le calendrier de l’Offre ainsi que les conditions de mise en œuvre du Retrait Obligatoire, et notamment la date de sa prise d’effet. Un calendrier est proposé ci-dessous, à titre purement indicatif :

31 juillet 2015	Dépôt du projet d’Offre suivie du Retrait Obligatoire auprès de l’AMF et du projet de note d’information conjointe Mise à disposition du public et mise en ligne sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org), de LeGuide.com (www.leguidegroup.com) et de Lagardère Active (www.lagardere.com) du projet de note d’information conjointe Diffusion et mise en ligne sur les sites Internet de LeGuide.com et de Lagardère Active du communiqué de presse conjoint annonçant le dépôt du projet de note d’information conjointe
1^er septembre 2015	Déclaration de conformité de l’Offre suivie du Retrait Obligatoire par l’AMF emportant visa de la note d’information conjointe
2 septembre 2015	Mise à disposition du public et mise en ligne sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org), de LeGuide.com (www.leguidegroup.com) et de Lagardère Active (www.lagardere.com) de la note d’information conjointe visée par l’AMF Mise à disposition du public et mise en ligne sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org), de LeGuide.com (www.leguidegroup.com) et de Lagardère Active (www.lagardere.com) des documents relatifs aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de LeGuide.com et de Lagardère Active Diffusion et mise en ligne sur les sites Internet de LeGuide.com et de Lagardère Active du communiqué conjoint relatif aux modalités de mise à disposition de la note d’information conjointe visée par l’AMF et des documents relatifs aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de LeGuide.com et de Lagardère Active Publication aux Petites Affiches de l’avis informant le public du Retrait Obligatoire
3 septembre 2015	Ouverture de l’Offre
16 septembre 2015	Clôture de l’Offre
17 septembre 2015	Publication par l’AMF de l’avis de résultat de l’Offre
A partir du 17 septembre 2015	Mise en œuvre du Retrait Obligatoire Radiation des actions LeGuide.com du marché Alternext d’Euronext Paris

3. SYNTHESE DES ELEMENTS D’APPRECIATION DU PRIX DE L’OFFRE ET DU RETRAIT OBLIGATOIRE

La synthèse des éléments d’appréciation du prix par action LeGuide.com préparée par Natixis, établissement présentateur de l’Offre, est la suivante :

Sources : Bloomberg, Datastream, Euronext, bureaux d’analyse, rapports annuels et semestriels

4. CONCLUSION DU RAPPORT DE L’EXPERT INDEPENDANT

Conformément aux dispositions des articles 261-1 et suivants du règlement général de l’AMF, le cabinet Ledouble représenté par Agnès Piniot a été mandaté en qualité d’expert indépendant aux fins d’établir un rapport sur les conditions financières de l’Offre. Ce rapport figure en intégralité dans le projet de note d’information conjointe déposé le 31 juillet 2015 auprès de l’AMF.

En conclusion de son rapport d’expertise en date du 31 juillet 2015, le cabinet Ledouble confirme que « le prix proposé de 32,5 € est équitable d’un point de vue financier pour les actionnaires apportant leurs titres à l’Offre Publique de Retrait suivie d’une procédure de Retrait Obligatoire ».

5. AVIS DU CONSEIL d’ADMINISTRATION DE LEGUIDE.COM

Conformément aux dispositions de l’article 231-19 du règlement général de l’AMF, les membres du conseil d’administration de la Société se sont réunis le 30 juillet 2015, afin, notamment, d’examiner le projet d’Offre suivie du Retrait Obligatoire initiée par Lagardère Active visant les actions de la Société et de rendre un avis motivé sur l’intérêt et sur les conséquences de l’Offre suivie du Retrait Obligatoire pour la Société, ses actionnaires et ses salariés. Cinq des six membres du conseil d’administration de la Société étaient présents ou représentés ainsi que, notamment, Madame Agnès Piniot représentant le cabinet Ledouble. Le conseil d’administration a décidé, à l’unanimité de ses membres présents ou représentés, d’émettre un avis favorable à l’Offre suivie du Retrait Obligatoire et de recommander à ses actionnaires d’apporter leurs actions à l’Offre.

Les documents suivants ont été portés à la connaissance des administrateurs :

• le projet de note d’information conjointe devant être déposé auprès de l’AMF et présentant notamment les caractéristiques, termes et conditions du projet d’Offre suivie du Retrait Obligatoire et la présentation des éléments d’appréciation du Prix de l’Offre (et du Retrait Obligatoire) préparée par Natixis, banque présentatrice ;
• le rapport du cabinet Ledouble désigné par la Société en qualité d’expert indépendant sur le fondement de l’article 261-1 I et II du règlement général de l’AMF aux fins d’établir une attestation d’équité sur les conditions financières de l’Offre suivie du Retrait Obligatoire ;
• le projet de document « Autres informations » de la Société.

Sur cette base, le conseil d’administration de la Société a rendu l’avis motivé suivant :

« Après en avoir délibéré, le conseil d’administration, à l’unanimité des membres présents ou représentés:

• prend acte que le rapport de l’expert indépendant conclut au caractère équitable, d’un point de vue financier, pour les actionnaires minoritaires de la Société, des termes de l’Offre suivie du Retrait Obligatoire proposant un prix de 32,50 euros par action de la Société ;
• prend acte du fait que le maintien de la cotation de la Société répondait principalement à un double objectif (à savoir (i) disposer de titres cotés comme outil de motivation et d’incitation de certains dirigeants et salariés, et (ii) mettre en œuvre des opérations de croissance externe comportant la remise de titres de la Société) et qu’en raison de la forte baisse d’activité ayant eu des impacts négatifs significatifs sur les résultats de la Société en 2014 sans pour autant que son cours de bourse ne se soit véritablement ajusté en conséquence, il existe un écart non justifié entre le cours de l’action de la Société et sa situation financière réelle qui ne permet plus à la cotation de remplir ses objectifs ;
• confirme que l’Offre suivie du Retrait Obligatoire permettrait à la Société de réduire ses coûts de fonctionnement en se libérant des obligations législatives et réglementaires applicables aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur le système multilatéral de négociation organisé Alternext d’Euronext Paris, lesdits coûts apparaissant disproportionnés par rapport aux perspectives de financement que la Société peut retirer du marché ;
• confirme que le projet d’Offre suivie du Retrait Obligatoire est conforme tant aux intérêts propres de la Société qu’à ceux de ses actionnaires et de ses salariés ;
• relève que l’Offre suivie du Retrait Obligatoire représente une opportunité de liquidité immédiate et intégrale pour les actionnaires de la Société, dans des conditions équitables, alors que le marché des titres de la Société est affecté d’une très faible liquidité ;
• relève que l’Initiateur proposera un mécanisme de liquidité afin d’assurer aux titulaires des actions gratuites en période de conservation la possibilité de céder leurs actions gratuites une fois celles-ci devenues cessibles, et prend acte du fait que, conformément à l’article L. 433-4 du code monétaire et financier et à l’article 237-14 du règlement général de l’AMF ainsi qu’à la pratique décisionnelle de l’AMF, les actions gratuites dont les titulaires n’auront pas adhéré au mécanisme de liquidité proposé par l’Initiateur seront transférées à l’Initiateur dans le cadre du Retrait Obligatoire ;
• approuve l’Offre suivie du Retrait Obligatoire devant être initiée par la société Lagardère Active ainsi que les termes du projet de note d’information conjointe et décide en conséquence d’émettre un avis favorable à l’Offre suivie du Retrait Obligatoire et recommande aux actionnaires d’apporter leurs actions à l’Offre étant précisé que les actions non apportées à l’Offre seront en toutes hypothèses transférées à l’Initiateur dans le cadre du Retrait Obligatoire qui sera mis en œuvre à l’issue de l’Offre, moyennant une indemnisation identique au prix de cette dernière, nette de frais ;
• délègue au Président Directeur Général de la Société, Monsieur Olivier Sichel, tous pouvoirs pour procéder à toutes modifications sur le projet de note d’information conjointe, signer les attestations relatives à cette note d’information conjointe et finaliser le document « Autres informations » concernant la Société et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire pour les besoins de la réalisation de l’Offre suivie du Retrait Obligatoire et notamment rédiger et émettre tout communiqué relatif à l’Offre suivie du Retrait Obligatoire ;
• invite le Président Directeur Général de la Société à effectuer les démarches nécessaires au bon déroulement de l’Offre suivie du Retrait Obligatoire ; et
• confirme que la Société n’apportera pas ses actions auto-détenues à l’Offre ».

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A propos de Lagardère Active :

Lagardère Active est l’une des quatre grandes branches institutionnelles de Lagardère SCA, aux côtés de Lagardère Publishing (Livre et e-Publishing), Lagardère Travel Retail (Travel Retail et Distribution) et Lagardère Unlimited (Sports et Entertainment).

Lagardère Active a des positions de leader dans les activités où elle opère, notamment la presse magazine, l’audiovisuel (radio, TV et production TV), le numérique (sites pure players, applications mobiles et tablettes), la régie publicitaire et les activités de licence de marques hors médias en France et à l’international (Lagardère Active Enterprises).

A propos du groupe LeGuide.com :

Le groupe LeGuide.com, opérateur de guides shopping, comparateurs de prix, moteurs de recherche shopping et plateformes d’avis sur Internet, est numéro un en Europe. Avec une équipe de 150 collaborateurs, le groupe opère dans 14 pays européens grâce à une stratégie multi sites autour de plusieurs filiales, dont LeGuide.com, blacklist.me, Ciao, dooyoo.com, webmarchand.com et choozen.com. Le groupe, qui référence 160 millions d’offres, a réalisé en 2014 un chiffre d’affaires de 39 M€. Le groupe LeGuide.com est coté sur Alternext d’Euronext Paris (mnémonique ALGUI, code ISIN FR0010146092).

Ce communiqué a été préparé à des fins d’information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public et n’est pas destiné à être diffusé dans un quelconque pays autre que la France. La diffusion de ce communiqué, l’Offre et son acceptation peuvent faire l’objet d’une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L’Offre ne s’adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n’est pas susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation depuis un pays où l’Offre ferait l’objet de telles restrictions. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s’y conformer. Les sociétés Lagardère Active et LeGuide.com déclinent toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.